Dokumentacja cen transferowych za 2025 r.: terminy, progi i zwolnienia

W skrócie

Podatnicy, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, powinni pamiętać o trzech podstawowych terminach dotyczących cen transferowych za 2025 r.:

Termin na przygotowanie Local File przypada ustawowo na koniec 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dla podatników z rokiem kalendarzowym byłby to 31 października 2026 r., ale ponieważ dzień ten przypada w sobotę, termin przesuwa się na poniedziałek 2 listopada 2026 r.

Za 2025 r. informację TPR składa się na formularzach TPR-C(6) i TPR-P(6).

Kogo dotyczą obowiązki dokumentacyjne?

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dotyczy podmiotów powiązanych, które w 2025 r. realizowały transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym, jeżeli wartość tych transakcji przekroczyła ustawowe progi.

Powiązania mogą mieć charakter kapitałowy, osobowy, rodzinny albo faktyczny. W praktyce oznacza to, że obowiązek dokumentacyjny może powstać nie tylko w klasycznych grupach kapitałowych, lecz także wtedy, gdy ta sama osoba faktycznie wpływa na decyzje gospodarcze kilku podmiotów.

Odrębnie należy zweryfikować transakcje z podmiotami z tzw. rajów podatkowych. W tym zakresie progi są niższe, a obowiązki mogą dotyczyć również transakcji innych niż kontrolowane.

Progi dokumentacyjne za 2025 r.

Podstawowe progi dokumentacyjne wynoszą:

Progi bada się odrębnie dla każdej transakcji o charakterze jednorodnym, a nie łącznie dla wszystkich rozliczeń z danym kontrahentem.

W praktyce szczególnie istotne są trzy zasady:

• stronę kosztową i przychodową ocenia się osobno;
• wartość transakcji ustala się przede wszystkim na podstawie faktur, umów albo innych dokumentów;
• wartość transakcji co do zasady pomniejsza się o VAT, z uwzględnieniem wyjątków dotyczących podatku, którego podatnik nie może odliczyć.

Nie wystarczy więc sprawdzić łącznej wartości faktur od danego podmiotu powiązanego. Konieczne jest prawidłowe pogrupowanie transakcji według ich rzeczywistego charakteru ekonomicznego.

Czym jest transakcja jednorodna?

To transakcja podobna ekonomicznie, oceniana m.in. przez pryzmat charakteru świadczenia, warunków rozliczeń, pełnionych funkcji, ponoszonych ryzyk, wykorzystywanych aktywów oraz metody weryfikacji ceny transferowej.

Sztuczne rozdzielenie jednej ekonomicznie spójnej transakcji na kilka umów, zamówień lub faktur nie pozwala automatycznie uniknąć obowiązku dokumentacyjnego. Z drugiej strony mechaniczne łączenie różnych świadczeń w jedną kategorię może prowadzić do zawyżenia obowiązków i błędnego raportowania w TPR.

To jeden z najważniejszych etapów całego procesu. Błąd w kwalifikacji transakcji jednorodnej wpływa na ocenę progów, zakres Local File, analizę cen transferowych oraz dane wykazywane w informacji TPR.

Kiedy dokumentacja nie jest wymagana?

Przekroczenie progu nie zawsze oznacza obowiązek sporządzenia Local File. Najczęściej stosowane wyłączenia dotyczą:

• transakcji krajowych,
• usług o niskiej wartości dodanej objętych safe harbour,
• wybranych transakcji finansowych objętych safe harbour,
• transakcji objętych uprzednim porozumieniem cenowym,
• określonego refakturowania bez wartości dodanej,
• transakcji wewnątrz podatkowej grupy kapitałowej.

Każde zwolnienie należy badać osobno, dla konkretnej transakcji i konkretnego roku podatkowego.

Zwolnienie krajowe

Zwolnienie krajowe obejmuje transakcje kontrolowane realizowane wyłącznie między podmiotami mającymi miejsce zamieszkania, siedzibę albo zarząd w Polsce, jeżeli każda ze stron spełnia warunki ustawowe.

W szczególności żadna ze stron nie może korzystać ze wskazanych zwolnień podatkowych ani ponieść straty podatkowej ze źródła przychodów, do którego przypisana jest dana transakcja.

Ważne: zwolnienie z Local File nie oznacza automatycznego braku obowiązku złożenia informacji TPR. Transakcje krajowe objęte zwolnieniem nadal podlegają raportowaniu, choć w ograniczonym zakresie.

Safe harbour

To uproszczenie, przy spełnieniu którego organ podatkowy odstępuje od określenia dochodu lub straty w zakresie objętym uproszczeniem.

W praktyce dotyczy przede wszystkim:

• usług o niskiej wartości dodanej,
• pożyczek, kredytów i emisji obligacji spełniających warunki ustawowe.

Dla usług o niskiej wartości dodanej istotny jest m.in. poziom narzutu: nie wyższy niż 5% kosztów przy nabyciu usług oraz nie niższy niż 5% kosztów przy ich świadczeniu.

Dla transakcji finansowych znaczenie mają m.in. oprocentowanie zgodne z właściwym obwieszczeniem Ministra Finansów, brak opłat innych niż odsetki, maksymalnie 5-letni okres finansowania oraz limit kapitału pożyczek.

Safe harbour może zwalniać z obowiązku przygotowania Local File, ale nie zwalnia z obowiązku wykazania transakcji w TPR.

Kiedy można pominąć analizę porównawczą?

Mikroprzedsiębiorcy i mali przedsiębiorcy mogą, po spełnieniu warunków ustawowych, sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych bez analizy porównawczej albo analizy zgodności.

Nie jest to jednak zwolnienie z dokumentacji. Podatnik nadal powinien przygotować pozostałe elementy Local File, w tym opis transakcji, analizę funkcji, aktywów i ryzyk oraz dane finansowe.

Co zawiera Local File?

Lokalna dokumentacja cen transferowych obejmuje przede wszystkim:

• opis podmiotu,
• opis transakcji kontrolowanej,
• analizę funkcji, aktywów i ryzyk,
• analizę cen transferowych, o ile nie ma zastosowania zwolnienie,
• informacje finansowe.

Dokumentacja powinna być spójna z księgami rachunkowymi, sprawozdaniem finansowym, kalkulacjami podatkowymi oraz informacją TPR. Niespójności między tymi źródłami są jedną z częstszych przyczyn pytań organów podatkowych.

Kiedy potrzebny jest Master File?

Master File sporządzają podmioty zobowiązane do przygotowania Local File, których sprawozdania finansowe są konsolidowane metodą pełną albo proporcjonalną, jeżeli należą do grupy, której skonsolidowane przychody przekroczyły w poprzednim roku obrotowym 200 mln zł albo równowartość tej kwoty.

Dokumentacja grupowa opisuje m.in. strukturę grupy, istotne wartości niematerialne, finansowanie grupowe oraz sytuację finansową i podatkową grupy.

W grupach międzynarodowych Master File bywa przygotowywany centralnie. Polski podmiot powinien jednak upewnić się, że dokument jest dostępny w terminie i spełnia polskie wymogi. Jeżeli Master File sporządzono po angielsku, organ może zażądać tłumaczenia na język polski w terminie 30 dni.

Kto składa TPR za 2025 r.?

Informację TPR składają elektronicznie m.in.:

• podmioty zobowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych,
• podmioty korzystające z wybranych zwolnień dokumentacyjnych, w tym zwolnienia krajowego i safe harbour,
• podatnicy realizujący transakcje z podmiotami z rajów podatkowych, jeżeli są objęci obowiązkiem dokumentacyjnym.

Dla podatników z rokiem kalendarzowym termin złożenia TPR za 2025 r. upływa 30 listopada 2026 r.

Elementem TPR jest oświadczenie, że lokalna dokumentacja została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte dokumentacją są ustalane na warunkach rynkowych.

Od czego zacząć przygotowania?

Najlepiej rozpocząć od uporządkowania danych i wstępnej kwalifikacji transakcji:

• zidentyfikować podmioty powiązane,
• zestawić transakcje za 2025 r. po stronie kosztowej i przychodowej,
• sprawdzić transakcje z podmiotami z rajów podatkowych,
• pogrupować transakcje według kryterium jednorodności,
• porównać wartości z progami dokumentacyjnymi,
• zweryfikować możliwe zwolnienia,
• ustalić, czy wymagane są Local File, analiza cen transferowych, Master File i TPR.

Największe ryzyko błędu pojawia się zwykle przy kwalifikacji transakcji jednorodnych, ocenie prawa do zwolnienia krajowego oraz stosowaniu safe harbour.

Sankcje za brak dokumentacji, błędy w TPR oraz nieprzedłożenie dokumentów na żądanie organu omawiamy w osobnej publikacji.

Jak ALTO wspiera w zakresie cen transferowych

Przygotowujemy lokalną i grupową dokumentację cen transferowych, analizy porównawcze, analizy zgodności oraz informacje TPR. Pomagamy również w identyfikacji transakcji jednorodnych, weryfikacji progów dokumentacyjnych i ocenie możliwości zastosowania zwolnień.

Jeżeli dokumentacja cen transferowych za 2025 r. wciąż czeka na przygotowanie, sprawdź zakres obowiązków i cenę>>

Źródła

• Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności art. 11a, 11f, 11g, 11k, 11l, 11n, 11o, 11p, 11q, 11r, 11s i 11t.
• Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, rozdział 4b.
• Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa, w szczególności art. 12 § 5.
• Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie dokumentacji cen transferowych oraz informacji o cenach transferowych w zakresie PIT i CIT.
• Obwieszczenia Ministra Finansów dotyczące rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb safe harbour.
• Komunikaty Ministerstwa Finansów dotyczące formularzy TPR-C(6) i TPR-P(6).

Stan prawny na dzień 18 września 2026 r.