Kategoria: Bez kategorii

Od sierpnia obserwujemy wzmożoną aktywność kontrolną Państwowej Inspekcji Pracy w obszarze modeli współpracy B2B. Równolegle w całym kraju prowadzone są działania kontrolne ZUS oraz organów podatkowych ukierunkowane na weryfikację relacji opartych na B2B oraz umowach cywilnoprawnych.

Kluczowym pytaniem staje się dziś nie to, czy model B2B jest dopuszczalny, ale czy będzie on w stanie obronić się podczas kontroli PIP, ZUS lub organów skarbowych.

W odpowiedzi na te wyzwania pojawiło się nowe narzędzie zabezpieczające. Państwowa Inspekcja Pracy rozpoczęła wydawanie interpretacji indywidualnych.

 

Przegląd pierwszych interpretacji PIP

Data	Branża	Rozstrzygnięcie	3 kluczowe czynniki
28.07.2026	Sprzedaż / marketing / business development	Korzystne – brak stosunku pracy	swoboda miejsca i czasu wykonywania usług brak bieżących poleceń i nadzoru możliwość zastępstwa oraz koncentracja na rezultacie handlowym Czytaj więcej>>
29.07.2026	Branża IT / software development	Korzystne – brak stosunku pracy	możliwość odmowy przyjęcia zleceń brak podporządkowania co do sposobu, miejsca i czasu pracy odpowiedzialność kontraktowa i możliwość świadczenia usług dla innych podmiotów Czytaj więcej>>
29.07.2026	Branża IT / Project Manager	Korzystne – brak stosunku pracy	brak uprawnień pracodawczych wobec zespołu samodzielna organizacja pracy projektowej odpowiedzialność za rezultat projektu i ryzyko kontraktowe Czytaj więcej>>
03.08.2026	Agencja pracy tymczasowej (prace magazynowe, sklepowe, produkcyjne)	Niekorzystne – faktycznie stosunek pracy tymczasowej	obowiązek wykonywania pracy w miejscu i czasie wskazanym przez klienta prosty charakter prac i podporządkowanie bieżącym poleceniom pozorne zastępstwo niewykluczające osobistego świadczenia pracy Czytaj więcej>>
05.08.2026	Agencja pracy tymczasowej (analogiczny model)	Niekorzystne – faktycznie stosunek pracy tymczasowej	kierownictwo klienta użytkownika praca w określonym miejscu i czasie ekonomiczne ryzyko po stronie agencji Czytaj więcej>>
03.08.2026	Transport dzieci z niepełnosprawnościami – kierowca	Niekorzystne – stosunek pracy	wykonywanie pracy przez cały rok szkolny korzystanie z pojazdu i organizacji zapewnianej przez jednostkę brak ryzyka gospodarczego po stronie wykonawcy Czytaj więcej>>
05.08.2026	Transport dzieci z niepełnosprawnościami – opiekun	Niekorzystne – stosunek pracy	obowiązek osobistego świadczenia pracy stałe miejsce i czas wykonywania obowiązków włączenie w strukturę organizacyjną podmiotu realizującego usługę publiczną Czytaj więcej>>
17.08.2026	Handel detaliczny i produkcja piekarnicza (studenci)	Niekorzystne – stosunek pracy mimo elastyczności godzin	bieżące zadania wyznaczane przez pracodawcę udział w podstawowym procesie sprzedaży i produkcji brak samodzielności w określaniu sposobu realizacji powierzonych czynności istotniejszy niż swoboda wyboru czasu realizacji zadań Czytaj więcej>>

 

Kluczowe wnioski z dotychczasowych interpretacji

Pierwsze rozstrzygnięcia pokazują bardzo wyraźny trend interpretacyjny PIP, zgodny z dotychczasowymi zapowiedziami PIP:

Największe szanse na obronę mają modele B2B oparte na :

• samodzielności wykonawcy,
• odpowiedzialności za rezultat,
• możliwości organizowania własnej pracy oraz ponoszeniu rzeczywistego ryzyka gospodarczego (co może występować np. w branży IT, usług profesjonalnych).

 

Największe ryzyko zakwestionowania występuje tam, gdzie wykonawca:

• realizuje zadania według wskazań przełożonych,
• pracuje w określonym miejscu i czasie
• oraz nie ponosi ekonomicznego ryzyka działalności (co może występować np. w przypadku powierzania prostych, rutynowych prac).

 

Czym jest interpretacja indywidualna PIP i po co ją stosować

Interpretacja indywidualna to pisemna ocena Głównego Inspektora Pracy, czy opisany we wniosku stosunek prawny stanowi stosunek pracy w rozumieniu art. 22 § 1 Kodeksu pracy. Instytucję wprowadza art. 14b ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy, a wnioski można składać od 8 lipca 2026 r.

Wniosek może dotyczyć zarówno modelu już funkcjonującego w firmie, jak i zdarzenia przyszłego, czyli struktury dopiero planowanej. To istotne dla organizacji, które przygotowują się do przemodelowania współpracy z kontraktorami i chcą znać stanowisko organu, zanim wdrożą zmiany.

O interpretację może wystąpić wyłącznie podmiot powierzający pracę, wskazany w art. 13 pkt 1 do 6 ustawy o PIP: pracodawca, przedsiębiorca lub inna jednostka organizacyjna, na rzecz której praca jest lub była świadczona. Osoba współpracująca w modelu B2B nie ma legitymacji do złożenia wniosku we własnej sprawie.

Wydanie interpretacji podlega opłacie 40 zł od każdego odrębnego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku. Interpretację wydaje się bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie 30 dni od otrzymania kompletnego wniosku. Jeżeli wniosek ma braki formalne albo nie dołączono dowodu opłaty, wnioskodawca ma 7 dni na uzupełnienie, a po bezskutecznym upływie tego terminu wniosek pozostaje bez rozpoznania.

Sens gospodarczy tego narzędzia wynika z tego, jak zmieniły się kompetencje inspekcji. Od 8 lipca 2026 r. okręgowy inspektor pracy może decyzją administracyjną stwierdzić istnienie stosunku pracy, bez uprzedniego rozstrzygnięcia sądu. Ciężar inicjatywy procesowej przesunął się więc na przedsiębiorcę. Interpretacja indywidualna działa w drugą stronę: pozwala uzyskać stanowisko organu wcześniej, w kontrolowanych warunkach, zamiast poznawać je dopiero w toku kontroli.

Interpretacja nie jest wiążąca dla wnioskodawcy, który nie musi się do niej zastosować. Wiąże natomiast organy Państwowej Inspekcji Pracy. Podmiot, który zastosował się do otrzymanej interpretacji, nie może zostać obciążony sankcjami w zakresie objętym rozstrzygnięciem.

 

Czego interpretacja PIP nie załatwia

Ochrona z art. 14b działa w granicach kompetencji Państwowej Inspekcji Pracy i wyłącznie w odniesieniu do stanu faktycznego opisanego we wniosku. Interpretacja nie zamyka ryzyka składkowego ani podatkowego i nie wyłącza możliwości przeprowadzenia kontroli.

Poniżej ograniczenia, które w praktyce decydują o tym, czy wniosek ma sens w konkretnej organizacji.

• Interpretacja nie blokuje kontroli. PIP zachowuje prawo do zbadania rzeczywistego charakteru współpracy.
• Ochrona upada przy rozbieżności stanu faktycznego. Jeżeli inspektor ustali, że praktyka odbiega od opisu zawartego we wniosku, interpretacja przestaje chronić. Model opisany korzystniej, niż wygląda w rzeczywistości, nie tylko nie zabezpiecza, ale sam staje się materiałem w sprawie.
• Interpretacja nie wiąże ZUS ani Krajowej Administracji Skarbowej. Oba organy prowadzą własne postępowania na podstawie własnych przepisów. Zaległe składki nie są sankcją, tylko należnością, więc ochrona przed sankcjami ich nie obejmuje.
• Wydana interpretacja jest przekazywana do ZUS i KAS. Firma powinna uwzględnić, że jej stanowisko i opis modelu trafiają do organów, które mogą prowadzić odrębne postępowania.
• Nie obejmuje spraw już toczących się. GIP nie wyda interpretacji co do elementów, które w dniu złożenia wniosku są przedmiotem postępowania PIP lub ZUS. Po rozpoczęciu kontroli na pytanie jest za późno.
• Nie zastępuje przeglądu praktyki operacyjnej. Wniosek opisuje model. Jeżeli codzienna organizacja pracy odbiega od tego opisu, wartość interpretacji jest pozorna. Kolejność powinna być odwrotna: najpierw przegląd dokumentacji i realiów współpracy, potem wniosek.

 

 

Najczęstsze pytania (FAQ)

 

Kto może złożyć wniosek o interpretację indywidualną PIP?

Wyłącznie podmiot powierzający pracę, wymieniony w art. 13 pkt 1 do 6 ustawy o PIP. Osoba wykonująca usługi w modelu B2B lub na zleceniu nie może wystąpić z wnioskiem we własnej sprawie.

 

Ile kosztuje wniosek o interpretację do GIP?

40 zł. Jeżeli wniosek obejmuje więcej niż jeden odrębny stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe, opłatę wnosi się od każdego z nich.

 

Ile czeka się na interpretację?

Bez zbędnej zwłoki, nie później niż 30 dni od dnia otrzymania kompletnego wniosku wraz z dowodem opłaty.

 

Czy interpretacja PIP chroni przed ZUS i urzędem skarbowym?

Nie automatycznie. Interpretacja wiąże organy PIP. ZUS i KAS prowadzą własne postępowania i nie są związane stanowiskiem GIP, ale wydana interpretacja jest im przekazywana.

 

Czy można odwołać się od niekorzystnej interpretacji?

Interpretacja jest wydawana w formie decyzji, od której przysługuje środek zaskarżenia do sądu, na zasadach określonych w Kodeksie postępowania cywilnego. Rozstrzygnięcie zawiera pouczenie o sposobie i terminie jego wniesienia.

 

Czy wydane interpretacje są publikowane?

Tak, po usunięciu danych identyfikujących wnioskodawcę oraz inne podmioty wskazane w ich treści. To oznacza, że kolejne rozstrzygnięcia będą stopniowo budować obraz linii orzeczniczej PIP, także dla firm, które same nie występowały z wnioskiem.
 

 

 

 

Czy interpretacja PIP jest właściwym rozwiązaniem dla Twojej firmy? Chcesz sprawdzić, czy model B2B funkcjonujący w Twojej organizacji jest odporny na kontrolę PIP, ZUS i fiskusa? Skontaktuj się z nami!

 

Szykują się zmiany dla technologicznych gigantów

Projekt ustawy z 31 lipca 2026 r. o podatku rekompensującym od niektórych usług wprowadza rozwiązanie określane szerzej jako Digital Services Tax (DST). Nowa danina ma objąć największe podmioty świadczące wybrane usługi cyfrowe w Polsce – przede wszystkim w obszarze reklamy ukierunkowanej, wielostronnych platform internetowych oraz odpłatnego przekazywania danych o użytkownikach.

Główne założenia:

• podatek ma wynosić 3%, jednak nie będzie on dotyczył każdego przedsiębiorcy działającego online,
• zgodnie z projektem ma on dotyczyć podmiotów lub skonsolidowanej grupy, których przychody światowe w poprzednim okresie rozliczeniowym przekroczyły 1 mld euro, a przychody podlegające opodatkowaniu uzyskane w Polsce – 25 mln zł.

Kryteria te mają być stosowane niezależnie od rezydencji podatkowej lub siedziby podmiotu.

To jednak nie sama stawka czy progi mogą okazać się najciekawszym elementem nowych regulacji. Z perspektywy podmiotów technologicznych szczególne znaczenie ma sposób, w jaki projekt traktuje działalność badawczo-rozwojową.

 

Dlaczego B+R może realnie obniżyć ciężar nowego podatku?

Projekt zakłada, że obliczony DST będzie można pomniejszyć m.in. o koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność B+R w zakresie określonym w art. 18d ust. 2 ustawy o CIT. Jeżeli łączna wartość przewidzianych w ustawie pomniejszeń przewyższy kwotę podatku, DST wyniesie 0 zł.

Koszty B+R mogą wkrótce zyskać zupełnie nowe znaczenie. Dotychczas kojarzone głównie z możliwością skorzystania z ulgi podatkowej, w świetle projektowanych przepisów dotyczących podatku cyfrowego mogą stać się jednym z czynników wpływających na wysokość przyszłych obciążeń fiskalnych. To sprawia, że właściwa identyfikacja działalności B+R nabiera strategicznego wymiaru.

 

Co należy zweryfikować już teraz?

Kluczowe będzie ustalenie, które wydatki rzeczywiście mieszczą się w zakresie kosztów wskazanych w art. 18d ust. 2 ustawy o CIT. W sektorze cyfrowym nie zawsze jest to oczywiste – granica pomiędzy działalnością B+R a bieżącym rozwojem produktu, utrzymaniem systemów czy rutynowymi zmianami oprogramowania może być nieostra.

Dlatego dla podmiotów potencjalnie objętych DST jeszcze większego znaczenia nabierze sposób identyfikacji projektów B+R, ewidencja kosztów, alokacja czasu pracy zespołów technicznych oraz dokumentacja potwierdzająca charakter prowadzonych prac.

W praktyce projekt może więc sprawić, że B+R przestanie być wyłącznie elementem rozliczenia CIT, a stanie się również istotnym komponentem kalkulacji DST. Dla największych firm cyfrowych pytanie nie będzie zatem sprowadzać się jedynie do tego, czy przekraczają progi nowego podatku, ale również do tego, czy potrafią prawidłowo zidentyfikować i udokumentować koszty swojej działalności B+R.

 

Ostatnia prosta przed 2027

Choć projekt ustawy znajduje się jeszcze na etapie prac legislacyjnych, kierunek proponowanych zmian jest już widoczny. Zgodnie z obecnymi założeniami nowe przepisy mają zacząć obowiązywać od 1 stycznia 2027 r., dlatego warto już teraz przyjrzeć się procesom związanym z identyfikacją i dokumentowaniem kosztów B+R.

Więcej na temat ulg podatkowych oraz warunkach ich stosowania przeczytasz tutaj>>

Twoja spółka płaci za licencję na patent, odsetki od pożyczki wewnątrzgrupowej, wynagrodzenie za usługi zarządcze i dywidendę do spółki matki. Każda z tych wypłat uruchamia dwa teoretycznie niezależne reżimy: podatek u źródła i ceny transferowe. Rozliczasz i dokumentujesz je osobno, ale opierają się na tych samych faktach, a organ czyta je razem.

W spółkach, będących częścią grup kapitałowych – a takimi są zwykle m.in. firmy farmaceutyczne – tego typu wypłaty są właściwie codziennością. Jednocześnie jednak, są one jednymi z najczęściej i najbardziej skrupulatnie kontrolowanych obszarów przez organy podatkowe.

 

Najważniejsze wnioski

• Stawka krajowa WHT to 20 procent dla należności z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i 19 procent dla dywidend z art. 22 ust. 1.
• Zwolnienie dla odsetek i należności licencyjnych obejmuje wyłącznie kwotę odpowiadającą warunkom rynkowym. Nadwyżka wynikająca z powiązań z preferencji nie korzysta (art. 21 ust. 7 ustawy o CIT).
• W art. 22 ustawy o CIT nie ma przepisu odpowiadającego konstrukcyjnie art. 21 ust. 7. Przy dywidendach ryzyko oceniane jest inaczej, przede wszystkim przez art. 22c (tzw. mała klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania).
• Mechanizm pay and refund po przekroczeniu 2 mln zł obejmuje należności z art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1. Usługi niematerialne z art. 21 ust. 1 pkt 2a do tego katalogu nie wchodzą.

 

Które płatności zagraniczne firmy farmaceutycznej podlegają podatkowi u źródła?

Wszystko zaczyna się od dwóch katalogów ustawowych. Pierwszy, z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, obejmuje odsetki, prawa autorskie i pokrewne, prawa do projektów wynalazczych, znaki towarowe i wzory zdobnicze, sprzedaż tych praw, należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, użytkowanie urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego oraz know-how. Stawka krajowa wynosi tu 20 procent. Osobno, w art. 21 ust. 1 pkt 2a, ustawodawca wymienia usługi doradcze, księgowe, badania rynku, prawne, reklamowe, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, rekrutacji, gwarancje i poręczenia oraz świadczenia o podobnym charakterze.

Drugi katalog, z art. 22 ust. 1, dotyczy dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych. W tym przypadku stawka to 19 procent.

To stawki krajowe, nie stawki faktycznie pobierane. Żeby zejść do stawki z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo zastosować zwolnienie ustawowe, potrzebujesz certyfikatu rezydencji i musisz dochować należytej staranności (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT). Przy jej ocenie bierze się pod uwagę charakter i skalę Twojej działalności (jak również w praktyce działalności całej grupy) oraz powiązania z odbiorcą. Ustawa nie definiuje należytej staranności, więc nie licz na zamkniętą listę dokumentów, która zawsze ją zapewni.

 

Dlaczego stawka opłaty licencyjnej decyduje jednocześnie o cenach transferowych i o podatku u źródła?

Opłata licencyjna za patent, znak towarowy czy know-how jest należnością z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a jednocześnie transakcją kontrolowaną, której cena powinna odpowiadać warunkom rynkowym (art. 11c). Oba obowiązki spotykają się w jednym przepisie.

Art. 21 ust. 7 ustawy o CIT działa tak: jeżeli wskutek powiązań warunki różnią się od tych, które ustaliłyby podmioty niezależne, i kwota należności jest wyższa niż oczekiwana bez tych powiązań, zwolnienie stosuje się tylko do kwoty odpowiadającej poziomowi rynkowemu. Nierynkowa stawka royalty to więc nie tylko ryzyko korekty dochodu, ale też zwolnienie węższe od kwoty, którą faktycznie wypłaciłeś.

Drugie pytanie brzmi: który podmiot w grupie jest ekonomicznie uprawniony do dochodu z wartości niematerialnej. Wytyczne OECD w sprawie cen transferowych z 2022 r. odpowiadają na to analizą funkcji DEMPE, czyli rozwoju, ulepszania, utrzymania, ochrony i eksploatacji. Prawne posiadanie tytułu do patentu samo nie przesądza o wynagrodzeniu. W dokumentacji lokalnej odpowiada temu wymóg opisania analizy funkcji, ryzyk i aktywów (art. 11q ust. 1 ustawy o CIT).

 

Co trzeba ustalić przy odsetkach od pożyczki wewnątrzgrupowej poza oprocentowaniem?

Odsetki mieszczą się w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a po stronie cen transferowych podlegają ocenie rynkowości. Konieczne jest sporządzenie rzetelnego, kompletnego benchmarku, potwierdzającego, że sposób kalkulacji odsetek jest ustalony na zasadach rynkowych. Czasami konieczne są nawet bardziej szczegółowe badania, polegające na ocenie czy generalnie poziom „zapożyczenia” się spółki jest rynkowy – czyli w skrócie czy spółka działająca na rynku faktycznie byłaby w stanie zaciągnąć tak dużą pożyczkę i dalej funkcjonować (tzw. analiza debt capacity).

W przepisach przewidziano również pewne uproszczenia dokumentacyjne, np. safe harbour, jeżeli oprocentowanie mieści się w parametrach obwieszczenia ministra.

Safe harbour upraszcza jednak tylko kwestię dokumentacji TP. Nie zwalnia z badania statusu odbiorcy odsetek, nie zastępuje oceny zdolności pożyczkowej i nie wpływa na limit kosztów finansowania dłużnego z art. 15c ustawy o CIT, który liczysz niezależnie.

 

Kiedy zwolnienie dla dywidendy wypłacanej do spółki matki nie ma zastosowania?

Zwolnienie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT wymaga między innymi, żeby odbiorcą była spółka podlegająca opodatkowaniu od całości dochodów w państwie Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, posiadająca bezpośrednio co najmniej 10 procent udziałów przez wymagany okres i niekorzystająca ze zwolnienia od całości swoich dochodów.

Niezależnie od tych warunków działa art. 22c ustawy o CIT, który wyłącza preferencję, gdyby skorzystanie z niej było sprzeczne z przedmiotem lub celem przepisów o zwolnieniu albo gdy stanowiło główny cel czynności, a sposób działania był sztuczny.

Orzecznictwo jest w tym punkcie konsekwentne: jako płatnik dywidendy nie możesz poprzestać na dokumentach formalnych, musisz również zbadać czy wypłata dywidendy jest spójna z funkcją spółki w grupie i nie prowadzi do w skrócie optymalizacji podatkowej. Wskazywał na to m.in. NSA w wyroku z 6 października 2023 r. (II FSK 1333/22), odwołując się do orzecznictwa TSUE w sprawach duńskich z 26 lutego 2019 r.

 

Jak kwalifikować usługi niematerialne od centrali i usługi badawcze?

Kolejność analizy jest odwrotna niż intuicyjna. Najpierw sprawdzasz, czy świadczenie mieści się w katalogu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, a dopiero potem sięgasz po umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. Jeżeli wynagrodzenie stanowi zysk przedsiębiorstwa nierezydenta nieposiadającego zakładu w Polsce, podatek może nie wystąpić.

Największe pole sporu to świadczenia o podobnym charakterze. Test wypracowany przez NSA w wyroku z 5 lipca 2016 r. (II FSK 2369/15) wymaga, żeby cechy świadczeń wymienionych w przepisie przeważały nad cechami świadczenia niewymienionego. Sama niematerialność usługi nie wystarczy.

Po stronie cen transferowych te same usługi wymagają wykazania rzeczywistej korzyści dla usługobiorcy i uzasadnienia kluczy alokacji kosztów.

 

Kto jest rzeczywistym właścicielem należności licencyjnych i odsetek?

Definicja z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT wymaga trzech elementów łącznie. Odbiorca otrzymuje należność dla własnej korzyści, samodzielnie decyduje o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne jej utraty. Nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem ani podmiotem zobowiązanym do przekazania należności dalej. Prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, ocenianą odpowiednio według art. 24a ust. 18.

Objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 3 lipca 2025 r., opublikowane 9 lipca 2025 r., dodają do tego istotną wskazówkę: wymagane zaplecze majątkowo-osobowe musi być adekwatne do rodzaju prowadzonej działalności. Czego innego oczekuje się od producenta, czego innego od centrum badawczo-rozwojowego, a czego innego od spółki holdingowej. Brak własnego laboratorium sam nie przesądza więc o braku rzeczywistej działalności.

W praktyce, w trakcie kontroli organy stawiają często bardzo wysokie wymagania aby uznać, że podatnik (odbiorca należności) jest beneficial owner’em. Czasem wymagania organu kontrolującego są wręcz wyższe niż to co wynika z objaśnień MF. Dlatego też, tak ważne jest opracowanie konkretnej strategii postępowania w trakcie kontroli podatkowej lub celno-skarbowej. Krytyczne jest, aby to argumenty kontrolowanej spółki przemawiające za prawidłowością rozliczeń, były konsekwentnie podnoszone i dokumentowane od początku sprawy.

 

Jak wygląda kontrola podatku u źródła i cen transferowych?

Co jest niezwykle istotne, oba obszary należą do priorytetów kontrolnych administracji skarbowej. Podatek u źródła jest sprawdzany przede wszystkim pod kątem statusu odbiorcy płatności i rzeczywistej działalności prowadzonej przez zagraniczne spółki holdingowe, a ceny transferowe pod kątem zgodności deklarowanego modelu z faktycznymi rozliczeniami.

W branży farmaceutycznej ryzyko jest wyższe niż przeciętnie, bo struktury grup są złożone, wartości transakcji wewnątrzgrupowych duże, a licencje na własność intelektualną i finansowanie wewnątrzgrupowe to standard, nie wyjątek. Wejście w życie JPK CIT dodatkowo skraca dystans między złożeniem rozliczenia a jego weryfikacją.

Dlaczego te obszary są na szczycie listy fiskusa? Powodów jest kilka. Przede wszystkim dotyczą one dużych (często milionowych) kwot wypłacanych należności. Nie bez znaczenia jest również to, że dokonywane wypłaty nie są tzw. one-off’ami. Jest wręcz przeciwnie – płatności grupowe są dokonywane corocznie. Jeśli organ zweryfikuje i domierzy podatek za jeden rok, stosunkowo „łatwo” może te ustalenia przenieść na rozliczenia za pozostałe otwarte okresy rozliczeniowe.

Kolejnym powodem jest również to, że zarówno w zakresie WHT jak i TP przepisy posługują się bardzo nieprecyzyjnymi, otwartymi pojęciami. Jaka cena jest tak naprawdę rynkowa, kto jest rzeczywistym odbiorcą, które usługi są podobne – to pytania, na które bardzo często nie ma zero-jedynkowych odpowiedzi. A skoro tak, są one podatne na ocenę / wykładnię, więc też na zakwestionowanie w trakcie kontroli.

Nie ma zamkniętej listy dokumentów, których organ może żądać. Zakres wynika z tego, jaką przesłankę preferencji trzeba wykazać. Przy strukturach holdingowych materiał obejmuje zwykle dokumenty rejestrowe i strukturę właścicielską, umowy oraz dokumentację przepływu należności, dane o personelu, lokalu i wyposażeniu odbiorcy, sprawozdania finansowe, a także dokumentację cen transferowych z analizą funkcji, ryzyk i aktywów.

Ten ostatni element bywa niedoceniany. Dokumentacja lokalna nie jest dokumentem z zakresu WHT, ale opisuje te same okoliczności, na których opiera się ocena statusu odbiorcy. Rozbieżność między jej treścią a argumentacją przedstawioną w sprawie podatku u źródła ma znaczenie dowodowe.

ALTO specjalizuje się w prowadzeniu takich postępowań. Reprezentujemy firmy w kontrolach cen transferowych i podatku u źródła, w postępowaniach o zwrot pobranego podatku oraz w sporach na etapie odwoławczym i sądowym, przed wojewódzkimi sądami administracyjnymi i NSA. Przygotowujemy też dokumentację cen transferowych, analizy statusu rzeczywistego właściciela i wnioski o opinię o stosowaniu preferencji.

 

FAQ

 

Czy próg 2 mln zł w podatku u źródła to ten sam próg co w cenach transferowych?

Nie, to dwie odrębne konstrukcje o zbieżnej wartości. W cenach transferowych progi dokumentacyjne z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT wynoszą 10 mln zł dla transakcji towarowych i finansowych oraz 2 mln zł dla usługowych i pozostałych, a liczy się je dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, nie dla pojedynczej faktury czy umowy. W podatku u źródła 2 mln zł z art. 26 ust. 2e to suma określonych należności wypłaconych temu samemu podmiotowi powiązanemu w roku podatkowym. Przekroczenie jednego progu nie zawsze oznacza przekroczenia drugiego.

 

Jakie warunki trzeba spełnić, żeby zastosować zwolnienie dla odsetek i należności licencyjnych?

Zwolnienie z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT nie działa automatycznie. Warunki dotyczą statusu i rezydencji spółek w Unii Europejskiej lub Europejskim Obszarze Gospodarczym, poziomu powiązania (co do zasady bezpośrednie lub pośrednie posiadanie co najmniej 25 procent udziałów), nieprzerwanego dwuletniego okresu utrzymywania tego udziału, statusu rzeczywistego właściciela, prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej oraz niekorzystania ze zwolnienia od całości dochodów. Ustawa dopuszcza sytuację, w której wymagany okres upływa już po dokonaniu wypłaty.

 

Czy opinia o stosowaniu preferencji może wygasnąć przed upływem 36 miesięcy?

Tak. Przy istotnej zmianie okoliczności faktycznych mających wpływ na spełnienie warunków preferencji wnioskodawca ma 14 dni na poinformowanie organu, licząc od dnia, w którym dowiedział się o zmianie albo przy zachowaniu należytej staranności powinien się dowiedzieć (art. 26b ust. 8 ustawy o CIT). Jeżeli zgłosisz zmianę w terminie, opinia wygasa ostatniego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłynął ten termin. Jeżeli nie zgłosisz, opinia wygasa już z dniem, w którym podatnik przestał spełniać warunki.

Ministerstwo Finansów planuje przy tym przedłużyć termin obowiązywania opinii o stosowaniu preferencji do 5 lat. Trzeba obserwować status prac legislacyjnych nad tą ustawą.

 

Kto odpowiada za podatek u źródła niepobrany przez polską spółkę?

Za podatek niepobrany albo pobrany i niewpłacony odpowiada płatnik (art. 30 Ordynacji podatkowej). Odrębnie funkcjonuje odpowiedzialność karnoskarbowa: art. 78 Kodeksu karnego skarbowego dotyczy niepobrania podatku lub pobrania go w kwocie niższej od należnej, a art. 77 podatku pobranego, ale niewpłaconego w terminie. Zgodnie z art. 9 § 3 tego kodeksu odpowiadać może również osoba, która faktycznie zajmuje się sprawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi, spółki.

Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady podatkowej; zastosowanie opisanych zasad wymaga analizy konkretnego stanu faktycznego.

 

Źródła

 

Akty prawne

• Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych: art. 4a pkt 29, art. 11a ust. 1 pkt 4 i ust. 2, art. 11c, art. 11e, art. 11g, art. 11k ust. 2, art. 11n pkt 1, art. 11q ust. 1, art. 11t ust. 1, art. 15c, art. 21 ust. 1, 3 i 7, art. 22 ust. 1 i 4, art. 22c, art. 24a ust. 18, art. 26 ust. 1, 2e i 7a, art. 26b, art. 28b
• Ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa: art. 14a § 1 pkt 2, art. 14n § 4 pkt 1, art. 30
• Ustawa z 10 września 1999 r. Kodeks karny skarbowy: art. 9 § 3, art. 77, art. 78

 

Orzecznictwo

• NSA, wyrok z 5 lipca 2016 r., II FSK 2369/15
• NSA, wyrok z 6 października 2023 r., II FSK 1333/22
• NSA, wyrok z 6 maja 2025 r., II FSK 1082/22
• TSUE, wyroki Wielkiej Izby z 26 lutego 2019 r., sprawy duńskie: C-115/16, C-116/16, C-117/16, C-118/16, C-119/16, C-299/16

 

Interpretacje indywidualne

• Dyrektor KIS, interpretacja z 3 września 2020 r., 0111-KDIB1-2.4010.220.2020.4.BG
• Dyrektor KIS, interpretacja z 5 sierpnia 2022 r., 0111-KDIB1-2.4010.301.2022.2.ANK

 

Materiały urzędowe i standardy branżowe

• Objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 3 lipca 2025 r. dotyczące stosowania klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła, opublikowane 9 lipca 2025 r.
• Obwieszczenie Ministra Finansów i Gospodarki z 10 grudnia 2025 r. w sprawie rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych, M.P. 2025 poz. 1249
• OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations 2022, rozdział VI

Reforma Państwowej Inspekcji Pracy obowiązuje od 8 lipca 2026 r. Wprowadziła ją ustawa z 11 marca 2026 r. o zmianie ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2026 poz. 473). W dyskusji o niej dominuje jedno: czy inspektor przekwalifikuje umowę B2B na etat. Dla dyrektora finansowego ważniejsze jest to, co dzieje się potem. Nowelizacja nie zmieniła definicji stosunku pracy z art. 22 § 1 Kodeksu pracy, ale przebudowała obieg informacji między Inspekcją, Zakładem Ubezpieczeń Społecznych i Krajową Administracją Skarbową. To sprawia, że w praktyce decyzja inspektora PiP może mieć również skutki na gruncie prawa podatkowego, i to – wbrew wcześniejszym zapowiedziom – również wstecz. Ustalenia z kontroli prawa pracy mogą bowiem uruchomić odrębne postępowania, w których stawką są zaległości w PIT, wątpliwości w VAT i odpowiedzialność płatnika. Dla wielu firm kontrola skarbówki może okazać się kosztowniejsza niż samo postępowanie przed Inspekcją.

 

Kontrola skarbówki po redefinicji etatu – dlaczego fiskus idzie śladem PIP?

Jednym z założeń nowelizacji było połączenie trzech organów stałym przepływem danych. Nowelizacja sformalizowała wymianę informacji między Inspekcją, ZUS i KAS, opierając ją na podstawach ustawowych (a nie „jedynie” na praktyce funkcjonowania urzędów). Nie znaczy to jednak, że organ podatkowy przyjmuje ocenę Inspekcji bez własnego postępowania ani że zawsze musi czekać aż inspektor PIP pierwszy przeprowadzi kontrolę.

Podstawą wymiany informacji jest art. 68ac ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych: system teleinformatyczny prowadzony w ZUS, służący wymianie danych między Zakładem, Inspekcją i Szefem Krajowej Administracji Skarbowej na potrzeby analizy ryzyka naruszeń prawa pracy, legalności zatrudnienia, prawa podatkowego i ubezpieczeń. W drugą stronę działa nowy art. 299j Ordynacji podatkowej: Szef KAS udostępnia ZUS i Inspekcji dane objęte tajemnicą skarbową z Centralnego Rejestru Danych Podatkowych. Dodatkowo art. 19 ust. 1a ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy zobowiązuje okręgowego inspektora pracy do informowania organów podatkowych o przekazaniu odwołania do sądu i o uprawomocnieniu się orzeczenia w sprawie decyzji.

Czy urząd skarbowy jest związany decyzją PIP? Nie w pełni. Zgodnie z art. 201 § 1aa Ordynacji podatkowej ostateczna decyzja stwierdzająca istnienie stosunku pracy albo prawomocne orzeczenie sądu w tej sprawie jest zagadnieniem wstępnym, czyli okolicznością, od której zależy rozstrzygnięcie sprawy podatkowej i na czas której organ zawiesza własne postępowanie. Zagadnienie wstępne obejmuje jednak wyłącznie samo istnienie stosunku pracy. Skutki podatkowe tego ustalenia organ określa nadal samodzielnie, we własnym postępowaniu, podobnie jak ocenia okresy, których decyzja nie obejmuje.

Pytaniem pozostaje również, czy organ podatkowy lub ZUS mogą całkowicie samodzielnie (bez oczekiwania na kontrolę PIP) dokonać sprawdzenia czy umowa, która jest zawarta i opodatkowywana nie stanowi tak naprawdę umowy o prace. Wydaje się, że organy mają ku temu wszelkie uprawnienia. Już można obserwować pierwsze kontrole tego typu. Warto więc śledzić w którą stronę pójdzie praktyka.

 

Kontrola Urzędu Skarbowego – jakie podatki są naprawdę zagrożone?

Realnie zagrożone są trzy obszary: rozliczenie PIT osoby współpracującej, wykonanie obowiązków płatnika po stronie spółki oraz rozliczenia VAT, w tym prawo kontrahenta do odliczenia.

W praktyce, z perspektywy podatkowej, organami które mogą być zainteresowane sprawdzeniem prawidłowości zawieranych umów są urząd skarbowy i urząd celno-skarbowy. Obie te instytucje działają w trochę innym trybie.

Kontrola urzędu skarbowego, czyli kontrola podatkowa jest prowadzona przez naczelnika na podstawie Ordynacji podatkowej. Nie jest ona tym samym co kontrola celno-skarbowa, którą prowadzi naczelnik urzędu celno-skarbowego na podstawie ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej. Druga jest szersza, inaczej ograniczona terminami i daje inspektorom skarbowym więcej uprawnień (a także ogranicza część z praw podatnika / kontrolowanej spółki).

Mimo tych różnić realnie, dla przedsiębiorcy oba tryby wyglądają podobnie i wymagają analogicznego przygotowania się – trzeba ustalić fakty, zebrać dokumenty na ich poparcie i przekonać urząd do swojego spojrzenia na sprawę. W obu trybach można (i często warto) też skorzystać ze wsparcia pełnomocnika (doradcy podatkowego, adwokata czy radcy prawnego), który pomoże opracować strategię działania i będzie bronić naszych praw w postępowaniu.

 

Podatek dochodowy (PIT) – koszty uzyskania przychodu i rewolucja w rozliczeniach

Po stronie osoby na B2B organ może zakwestionować samą formę opodatkowania i sposób rozliczania kosztów. Po stronie spółki przedmiotem sporu może być wykonanie obowiązków płatnika, czyli obliczenia, pobrania i wpłacenia zaliczek na podatek. Zwykle to ten drugi wątek generuje największe kwoty.

Podatek liniowy i ryczałt od przychodów ewidencjonowanych są dostępne tylko dla osób prowadzących działalność gospodarczą. Jeżeli organ uzna, że działalność nie była prowadzona samodzielnie, może dojść do zmiany kwalifikacji źródła przychodów, a wtedy zmienia się nie tylko stawka. Organ ustala wówczas kolejno właściwe źródło przychodu, przepisy, które należy zastosować, i dopiero na tej podstawie zakres przysługujących kosztów uzyskania przychodu. Wpływa to również na amortyzację składników majątku i na odliczenia powiązane z prowadzeniem firmy, a skala różnicy bywa niewspółmierna do samej zmiany stawki podatku.

Spółka, która wypłacała wynagrodzenie na podstawie faktur, nie pełniła funkcji płatnika, czyli nie potrącała zaliczek na podatek. Jeżeli organ przyjmie, że powinna była to robić, może ustalić zaległość obejmującą niepobrane zaliczki wraz z odsetkami, a płatnik odpowiada za nie na zasadach określonych w Ordynacji podatkowej. W tle pozostaje odpowiedzialność z Kodeksu karnego skarbowego, choć zależy ona od oceny zachowania konkretnych osób i nie jest następstwem samego ustalenia zaległości. Sygnałem ostrzegawczym jest zawiadomienie z art. 70c Ordynacji podatkowej: organ informuje podatnika o zawieszeniu biegu przedawnienia, co oznacza, że sprawa pozostaje otwarta dłużej, niż wynikałoby ze zwykłego kalendarza.

 

Podatek VAT i kontrola KAS – utrata statusu podatnika i problem z odliczeniami faktur

Przekwalifikowanie współpracy na gruncie prawa pracy nie oznacza automatycznej utraty statusu podatnika VAT. Ustawa o VAT posługuje się własnym pojęciem samodzielnie prowadzonej działalności gospodarczej. Niemniej ryzyko w obszarze VAT jest naprawdę istotne – dotyczy ono bowiem kontrahenta (spółki) i jego prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Punktem odniesienia są art. 15 ust. 1–3 ustawy o VAT oraz art. 9 i 10 dyrektywy 2006/112/WE. Przepis unijny wyłącza z opodatkowania osoby związane z pracodawcą stosunkiem prawnym tworzącym więzi podporządkowania co do warunków pracy, wynagrodzenia i odpowiedzialności. W wielu orzeczeniach TSUE wypowiadał się w zakresie tych przesłanek. Przykładowo Trybunał Sprawiedliwości uznał holenderskich notariuszy i komorników za samodzielnych podatników VAT i wskazał, że ani nadzór dyscyplinarny władz publicznych, ani ustawowe określenie wynagrodzenia nie wystarczają, by mówić o podporządkowaniu. Podobnie ocenił hiszpańskich poborców podatkowych.

Orzeczenia TSUE mają jednak to do siebie, że są często rozumiane niejednoznacznie, a poza tym w pewnym zakresie można je uznać za kazuistyczne. Trudno więc założyć, że kontrola KAS ten obszar pominie. Jeżeli organ zakwestionuje samodzielność współpracownika, może pojawić się pytanie o poprawność wystawionych faktur i o prawo kontrahenta do odliczenia, a w dalszej kolejności o korekty rozliczeń po obu stronach. Zależy to jednak od okoliczności konkretnej sprawy i nie jest automatycznym następstwem ustaleń dotyczących prawa pracy. Ciężar ekonomiczny bywa przy tym w praktyce przeniesiony na podmiot, który podatek odliczył.

 

Strategia obrony w trakcie kontroli skarbowej – jak dowieść biznesowego uzasadnienia współpracy?

Organ bada rzeczywisty przebieg współpracy, nie tylko treść umowy ani wpis do CEIDG. Obrona polega na udokumentowaniu samodzielności gospodarczej za cały badany okres, a materiał trzeba mieć zgromadzony przed kontrolą, nie dopiero po jej rozpoczęciu.

Orzecznictwo sądów administracyjnych konsekwentnie wskazuje, że o charakterze współpracy decyduje sposób, w jaki była wykonywana. Organy podatkowe badają te same okoliczności co inspekcja, ale trochę pod innym kątem: nie chodzi o cechy stosunku pracy, a o to, czy działalność była prowadzona samodzielnie w rozumieniu ustaw podatkowych. W praktyce organ sprawdza przede wszystkim strukturę przychodów współpracownika, kto odpowiadał wobec klientów końcowych za rezultat, kto ponosił ekonomiczne skutki błędu oraz czy wykonawca korzystał z własnej infrastruktury. Pełną mapę obszarów do przeglądu opisujemy w artykule o [audycie struktur zatrudnienia i mapie ryzyka B2B].

Im więcej z tych elementów wskazuje na niezależność, tym trudniej podważyć model także na gruncie podatkowym. Pod kątem podatkowym, okres którym związany jest KAS to standardowy okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, czyli nawet do 5 lat wstecz. Zatem dokumentacja bieżąca (a aktualny rok) zwykle nie wystarczy.

 

Jak zatrzymać lawinę sankcji, zanim skarbówka zapuka do drzwi?

Dwa narzędzia mają twardą podstawę ustawową: interpretacja indywidualna Głównego Inspektora Pracy oraz dobrowolne zawarcie umowy o pracę w okresie przejściowym, który upływa 8 lipca 2027 r. Żadne z nich nie zamyka jednak sprawy po stronie podatkowej.

Nowy art. 14b ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy pozwala zapytać Głównego Inspektora Pracy, czy opisany stosunek prawny jest stosunkiem pracy. Opłata wynosi 40 zł, termin na odpowiedź to 30 dni, a interpretacja wiąże organy Inspekcji i chroni wnioskodawcę przed sankcjami w tym zakresie, w jakim się do niej zastosował. Jest przekazywana ZUS i Szefowi KAS, ale ich nie wiąże, co trzeba uwzględnić w kalkulacji ryzyka. Otwartym pytaniem pozostaje jak ten instrument będzie funkcjonował w praktyce. Należy to obserwować, ponieważ wydaje się, że zanim zadamy pytanie inspektorowi, najpierw trzeba będzie zadać pytanie sobie „czy warto”?

Z kolei art. 16 ustawy nowelizującej wyłącza odpowiedzialność za wykroczenie z art. 281 § 1 pkt 1 Kodeksu pracy, jeżeli pracodawca dobrowolnie zawrze umowę o pracę w ciągu 12 miesięcy od wejścia nowelizacji w życie. Skutków podatkowych i składkowych (czyli najpoważniejszych w świetle nowelizacji) ta abolicja jednak z całą pewnością nie wyłącza. Przegląd modelu współpracy warto więc zaplanować jako jeden projekt obejmujący prawo pracy, podatki i ubezpieczenia.

 

Jak ALTO Advisory wspiera w uporządkowaniu modelu współpracy B2B

Doradzamy przy przeglądach umów i rzeczywistego przebiegu współpracy, przygotowaniu dokumentacji na potrzeby kontroli oraz ocenie skutków w PIT, VAT i składkach. Wspieramy też w kontrolach i postępowaniach przed organami PIP, ZUS i Krajowej Administracji Skarbowej.

 

Źródła

• Ustawa z 11 marca 2026 r. o zmianie ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2026 poz. 473)
• Ustawa z 13 kwietnia 2007 r. o Państwowej Inspekcji Pracy, art. 11, 13, 14b, 19, 33a, 34
• Ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, art. 70, 70ca, 199a, 201, 299j
• Ustawa z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, art. 68ac
• Ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, art. 22 § 1, art. 281
• Ustawa z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, art. 15 ust. 1–3
• Dyrektywa Rady 2006/112/WE, art. 9 i 10
• Wyrok TSUE z 26 marca 1987 r., 235/85, Komisja przeciwko Niderlandom
• Wyrok TSUE z 25 lipca 1991 r., C-202/90, Ayuntamiento de Sevilla

 

Rozporządzenie PPWR (Packaging and Packaging Waste Regulation) reguluje projektowanie, oznakowanie i wprowadzanie do obrotu opakowań w całej Unii Europejskiej. Od 12 sierpnia 2026 roku część jego przepisów obowiązuje wprost, bez potrzeby wdrażania do polskiego prawa. Wyjaśniamy, kogo dotyczy PPWR, jakie obowiązki weszły w życie już teraz, a jakie dopiero nadejdą, oraz jak przygotować do nich firmę.

 

Chcesz sprawdzić, od czego rozpocząć przygotowania do PPWR? Zapytaj o ofertę Skanera PPWR i skorzystaj z eksperckiej oceny przygotowanej przez zespół ESG. Pomożemy zidentyfikować obowiązki, potencjalne ryzyka oraz obszary wymagające działań w związku z nowymi wymogami PPWR.

Zapytaj o Skaner PPWR

 

 

Czym jest PPWR i dlaczego zastępuje dotychczasową dyrektywę

PPWR to skrót od Packaging and Packaging Waste Regulation, czyli rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/40 w sprawie opakowań i odpadów opakowaniowych. W odróżnieniu od wcześniejszej dyrektywy 94/62/WE, którą zastępuje, PPWR obowiązuje bezpośrednio we wszystkich państwach członkowskich, bez konieczności wdrażania go do prawa krajowego.

To rozróżnienie ma praktyczne znaczenie. Dyrektywa wyznaczała cele, a sposób ich osiągnięcia każde państwo ustalało samodzielnie w swoich ustawach, co prowadziło do różnic między rynkami krajowymi. Rozporządzenie działa inaczej: jego przepisy stosuje się wprost, od dnia wskazanego w samym akcie. Dla firm oznacza to jeden, wspólny zestaw wymogów niezależnie od tego, w którym kraju UE sprzedaje opakowany produkt.

Głównym celem PPWR jest ograniczenie ilości odpadów opakowaniowych i przyspieszenie przejścia na gospodarkę o obiegu zamkniętym (GOZ), czyli model gospodarczy, w którym materiały jak najdłużej krążą w obiegu, zamiast trafiać na wysypisko po jednorazowym użyciu. Rozporządzenie obejmuje cały cykl życia opakowania: projekt, produkcję, wprowadzenie na rynek, etykietowanie, a także zbiórkę i recykling po zużyciu.

 

Od kiedy obowiązuje PPWR – harmonogram wejścia w życie

Rozporządzenie PPWR weszło w życie 11 lutego 2025 roku, ale jego przepisy zaczynają być stosowane dopiero od 12 sierpnia 2026 roku. To jednak nie oznacza, że wszystkie obowiązki startują tego samego dnia, ponieważ część z nich rozłożono na lata 2028, 2029, 2030 i kolejne.

Kluczowe daty w procesie legislacyjnym wyglądają następująco:

1. 19 grudnia 2024 r. Parlament Europejski i Rada przyjęły ostateczny tekst rozporządzenia.
2. 22 stycznia 2025 r. publikacja w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej jako rozporządzenie (UE) 2025/40.
3. 11 lutego 2025 r. wejście w życie, od tej daty liczy się osiemnastomiesięczne vacatio legis, czyli okres przejściowy przed rozpoczęciem stosowania przepisów.
4. 12 sierpnia 2026 r. ogólna data stosowania rozporządzenia.

Warto odróżniać te dwie ostatnie daty. Wejście w życie oznacza, że akt formalnie istnieje w porządku prawnym UE, ale jego przepisy jeszcze nie wiążą firm. Data stosowania to moment, od którego trzeba faktycznie przestrzegać wymogów.

Komisja Europejska 5 czerwca 2026 r. opublikowała zawiadomienie z wytycznymi interpretacyjnymi do PPWR (C(2026) 3702 final), uzupełnione zestawem odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania. Wytyczne pomagają jednolicie stosować przepisy w całej Unii, ale same ich nie zmieniają ani nie zastępują. Wiążącą wykładnię przepisów unijnych może wydać wyłącznie Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w skrócie TSUE.

 

Kogo dotyczy PPWR – wytwórca, producent, importer, dystrybutor i inni

PPWR dotyczy każdego podmiotu uczestniczącego w łańcuchu dostaw opakowań: firm projektujących lub zamawiających opakowania pod własną marką, firm wprowadzających produkt w opakowaniu na rynek danego kraju, importerów spoza UE,dystrybutorów, dostawców usług fulfillment, a nawet platform internetowych. To, która rola przypada danej firmie, decyduje o zakresie jej obowiązków.

Rozporządzenie posługuje się kilkoma pojęciami, które w praktyce często się mylą, choć oznaczają różne obowiązki.

Jedna firma może pełnić kilka z tych ról jednocześnie, w zależności od typu opakowania i etapu, na którym uczestniczy w łańcuchu dostaw. Dlatego pierwszym krokiem przy ocenie, czy PPWR dotyczy danej firmy, powinno być osobne przeanalizowanie każdej kategorii opakowań, jakich firma używa.

 

Czym jest opakowanie w rozumieniu PPWR

Opakowanie w rozumieniu PPWR to każdy wyrób służący do przechowywania, ochrony, obsługi, dostarczania lub prezentacji produktu, niezależnie od materiału, z jakiego jest wykonany. Definicja jest celowo szeroka i obejmuje nie tylko typowe pudełka czy folie, ale też etykiety, torebki na herbatę czy kapsułki do ekspresów.

Załącznik I do rozporządzenia zawiera orientacyjną listę wyrobów uznawanych za opakowania oraz takich, które nimi nie są. Komisja podkreśla jednak w wytycznych, że samo znalezienie się wyrobu na tej liście nie przesądza sprawy. Trzeba zawsze sprawdzić, czy wyrób odpowiada elementom definicji z rozporządzenia, czyli czy służy przechowywaniu, ochronie, obsłudze, dostarczaniu lub prezentacji produktu innemu podmiotowi, nie będąc jego integralną częścią.

Kilka przykładów z wytycznych dobrze pokazuje, jak nieoczywista bywa ta klasyfikacja. Doniczka na kwiaty jest opakowaniem, gdy służy do sprzedaży i transportu rośliny, ale nie jest opakowaniem, gdy szkółka wykorzystuje ją wyłącznie w procesie uprawy. Worki i strzykawki do infuzji, nawet napełnione fabrycznie lekiem, nie są opakowaniami, ponieważ stanowią integralną część wyrobu medycznego. Pojemniki na znicze nagrobne wprost wyłączono z definicji w załączniku I. Tego typu rozstrzygnięcia trzeba oceniać osobno dla każdego produktu, bo o klasyfikacji decyduje funkcja i zamiar, z jakim wyrób wprowadza się na rynek, a nie sam wygląd czy nazwa.

 

Najważniejsze obowiązki od 12 sierpnia 2026 r.

Od 12 sierpnia 2026 roku zaczynają obowiązywać m.in. limity substancji szkodliwych w opakowaniach oraz wymóg przeprowadzenia oceny zgodności i sporządzenia dokumentacji technicznej wraz z unijną deklaracją zgodności. To pierwszy etap wdrażania PPWR, choć nie jedyny i nie największy pod względem liczby wymogów.

Od tej daty opakowania przeznaczone do kontaktu z żywnością nie mogą zawierać PFAS, czyli substancji per- i polifluoroalkilowych, określanych też jako wieczne chemikalia, powyżej ustalonych progów. Rozporządzenie przewiduje kilka wartości granicznych w zależności od metody badania.

Równolegle obowiązuje limit metali ciężkich: łączna suma stężeń ołowiu, kadmu, rtęci i chromu sześciowartościowego w opakowaniu nie może przekraczać 100 mg/kg. To wymóg przeniesiony z poprzedniej dyrektywy, więc firmy, które już go spełniały, powinny przede wszystkim zaktualizować dokumentację techniczną z odniesieniem do nowego rozporządzenia.

Od 12 sierpnia 2026 r. zaczyna też obowiązywać ogólny wymóg, aby wprowadzane do obrotu opakowanie było zdatne do recyklingu, choć na razie bez szczegółowych, wiążących kryteriów technicznych, te wejdą w życie dopiero w 2030 roku. Wytwórca musi też przeprowadzić procedurę oceny zgodności i na jej podstawie sporządzić deklarację zgodności UE, opartą na dokumentacji technicznej potwierdzającej spełnienie wymogów obowiązujących w danym czasie.

 

Które obowiązki wejdą w życie później – recyklingowalność, etykiety, kaucje

Większość szczegółowych wymogów PPWR, w tym pełne kryteria recyklingowalności, zharmonizowane etykiety czy limit pustej przestrzeni w paczkach, zacznie obowiązywać dopiero między 2028 a 2040 rokiem. Firmy mają więc jeszcze czas na dostosowanie procesów, pod warunkiem że zaczną działać z wyprzedzeniem.

Harmonogram kolejnych etapów przedstawia się następująco:

1. Do 12 lutego 2027 r. Komisja ma zwrócić się do europejskich organizacji normalizacyjnych o metodykę obliczania zgodności z wymogami minimalizacji opakowań.
2. Do 1 stycznia 2028 r. planowany jest akt delegowany określający szczegółowe kryteria projektowania opakowań z myślą o recyklingu.
3. Od 12 sierpnia 2028 r. lub 24 miesiące od wejścia w życie odpowiedniego aktu wykonawczego opakowania mają nosić zharmonizowaną etykietę ułatwiającą sortowanie.
4. Od 1 stycznia 2029 r. państwa członkowskie muszą zapewnić selektywną zbiórkę co najmniej 90 procent jednorazowych butelek plastikowych i metalowych puszek na napoje o pojemności do trzech litrów, co w praktyce wymaga wprowadzenia systemu kaucyjnego. Kraj może uzyskać zwolnienie z tego obowiązku, jeśli już w 2026 roku osiągnie poziom zbiórki 80 procent i zgłosi to Komisji do 1 stycznia 2028 r.
5. Od 12 lutego 2029 r. lub 30 miesięcy od aktu wykonawczego etykiety obejmą też opakowania wielokrotnego użytku.
6. Od 1 stycznia 2030 r. zaczynają obowiązywać jednocześnie: pełne kryteria recyklingowalności, wymóg minimalizacji masy i objętości opakowania do niezbędnego minimum, maksymalny 50-procentowy udział pustej przestrzeni w opakowaniach zbiorczych, transportowych i przeznaczonych do e-commerce, zakaz wprowadzania do obrotu wybranych formatów jednorazowych opakowań z tworzyw sztucznych oraz cel ponownego użycia sięgający 40 procent dla większości opakowań transportowych.
7. Od 1 stycznia 2035 r. doprecyzowany zostanie wymóg poddawania opakowań recyklingowi na dużą skalę.
8. Od 1 stycznia 2040 r. przewidziano orientacyjny, niewiążący cel osiągnięcia 70 procent udziału opakowań wielokrotnego użytku w transporcie.

Limit pustej przestrzeni ma szczególne znaczenie dla e-commerce, ponieważ dotyczy wprost opakowań przeznaczonych do handlu elektronicznego, obok opakowań zbiorczych i transportowych. Dokładną metodykę liczenia tego wskaźnika Komisja ma określić w akcie wykonawczym.

Konsekwencje braku zgodności z PPWR

Opakowanie niezgodne z PPWR nie może zostać wprowadzone do obrotu na rynku unijnym, a organy nadzoru rynku mogą zażądać jego wycofania. Wysokość sankcji finansowych za naruszenia ustalają jednak poszczególne państwa członkowskie we własnych przepisach, które w Polsce są wciąż w toku prac legislacyjnych.

Zgodnie z art. 4 PPWR państwa członkowskie nie mogą zakazywać ani ograniczać wprowadzania do obrotu opakowania, które spełnia wymogi rozporządzenia. Mogą za to utrzymać lub wprowadzić dodatkowe krajowe wymogi w zakresie zrównoważoności, o ile nie kolidują one z przepisami unijnymi. Egzekwowaniem zgodności zajmują się krajowe organy nadzoru rynku, które mogą, zależnie od skali naruszenia, zażądać wycofania niezgodnego opakowania z rynku, zakazać jego dalszego udostępniania lub skierować sprawę do dalszego postępowania.

Konkretne kwoty kar administracyjnych, jakie mogą grozić polskim firmom, zależą od ustawy wdrażającej PPWR do krajowego porządku prawnego, która na dzień publikacji tego artykułu nie została jeszcze uchwalona. Do czasu jej wejścia w życie firmy powinny traktować zgodność z PPWR przede wszystkim jako warunek legalnej sprzedaży opakowanego produktu na rynku UE, a nie wyłącznie jako ryzyko finansowe.

 

Jak przygotować firmę do PPWR – praktyczne kroki

Przygotowanie do PPWR warto zacząć od ustalenia własnej roli w łańcuchu dostaw opakowań, ponieważ to ona decyduje o zakresie obowiązków. Kolejnym krokiem jest audyt stosowanych opakowań pod kątem limitów substancji oraz rozmowa z dostawcami o dostępnej dokumentacji materiałowej.

W praktyce warto rozłożyć to na kilka etapów:

1. Ustalenie roli dla każdej kategorii opakowań. Ta sama firma może być wytwórcą jednych opakowań, a producentem lub dystrybutorem innych, dlatego analizę trzeba przeprowadzić osobno dla każdego typu opakowania w portfolio z uwzględnieniem różnych strumieni działalności.
2. Audyt opakowań pod kątem PFAS i metali ciężkich. Warto zebrać dokumentację materiałową od dostawców jeszcze przed 12 sierpnia 2026 r., zamiast czekać na kontrolę.
3. Zebranie dokumentacji od dostawców. Dostawcy materiałów opakowaniowych powinni potwierdzić skład chemiczny surowców, w razie potrzeby wynikami badań.
4. Przygotowanie dokumentacji technicznej i deklaracji zgodności UE. Dotyczy to przede wszystkim firm pełniących rolę wytwórcy w rozumieniu rozporządzenia.
5. Śledzenie aktów wykonawczych i delegowanych. Szczegółowe kryteria recyklingowalności, etykietowania i liczenia pustej przestrzeni dopiero powstają, więc warto obserwować ich publikację w 2027 i 2028 roku.
6. Rejestracja w systemach rozszerzonej odpowiedzialności producenta. Firmy pełniące rolę producenta muszą zarejestrować się i raportować dane w kraju, w którym opakowanie po raz pierwszy trafia na rynek.

Firmy, które zaczną ten proces z wyprzedzeniem, unikną sytuacji, w której zmiana projektu opakowania w trakcie sezonu sprzedażowego wymusza kosztowne i pospieszne poprawki.

 

 

Chcesz sprawdzić, od czego rozpocząć przygotowania do PPWR? Zapytaj o ofertę Skanera PPWR i skorzystaj z eksperckiej oceny przygotowanej przez zespół ESG. Pomożemy zidentyfikować obowiązki, potencjalne ryzyka oraz obszary wymagające działań w związku z nowymi wymogami PPWR.

Zapytaj o Skaner PPWR

 

 

FAQ: Najczęściej zadawane pytania o PPWR

 

Czym PPWR różni się od dawnej dyrektywy opakowaniowej 94/62/WE?

Dyrektywa wymagała wdrożenia do prawa poszczególnych krajów UE, co prowadziło do różnic między rynkami. PPWR jako rozporządzenie obowiązuje wprost i jednakowo we wszystkich państwach członkowskich, bez potrzeby uchwalania odrębnej ustawy krajowej.

 

Czy PPWR zakazuje stosowania opakowań plastikowych?

Nie. Rozporządzenie nie wprowadza ogólnego zakazu tworzyw sztucznych w opakowaniach. Ogranicza jedynie wybrane formaty opakowań jednorazowych wymienione w załączniku V, od 2030 roku, oraz nakłada wymogi dotyczące recyklingowalności, zawartości recyklatu i ograniczenia nadmiaru materiału.

 

Czy mikroprzedsiębiorstwo też podlega obowiązkom PPWR?

Co do zasady tak, ale rozporządzenie przewiduje wyjątek w definicji wytwórcy. Jeśli firma zlecająca zaprojektowanie opakowania pod własną marką jest mikroprzedsiębiorstwem, a dostawca opakowania działa w tym samym państwie członkowskim, to właśnie dostawcę, a nie zlecającego, uznaje się za wytwórcę w rozumieniu PPWR.

 

Czy opakowania wprowadzone do obrotu przed 12 sierpnia 2026 r. trzeba wycofać lub wymienić?

Zgodnie z FAQ z sierpnia 2026, opakowania, które do dnia 12 sierpnia 2026 r. nie zostały wprowadzone do obrotu, ale zostały już wyprodukowane i znajdują się w magazynie, nie muszą być niszczone, ponownie wytwarzane ani ponownie etykietowane.

W celu spełnienia wymogów określonych w art. 15 ust. 5 i 6, zgodnie z którymi opakowanie musi zawierać unikalny identyfikator oraz nazwę i adres wytwórcy, wymagane informacje mogą zostać przekazane w dokumencie towarzyszącym opakowaniu. Dotyczy to również opakowań wielokrotnego użytku, które zostały już wprowadzone do obrotu.

Jednak w przypadku opakowań wyprodukowanych po 12 sierpnia 2026 r. dokument towarzyszący może być stosowany tylko wtedy, gdy ze względu na charakter lub rozmiar opakowania nie jest możliwe umieszczenie unikalnego identyfikatora oraz nazwy i adresu producenta bezpośrednio na opakowaniu.

Opakowania, które zostały wprowadzone do obrotu przed 12 sierpnia 2026 r., mogą pozostać na rynku, nawet jeśli nie są zgodne z wymogami PPWR.

 

Czy oddział zagranicznej firmy w Polsce może pełnić rolę importera w rozumieniu PPWR?

Zgodnie z wytycznymi Komisji Europejskiej nie, ponieważ oddział nie ma odrębnej osobowości prawnej. Aby pełnić rolę importera, zagraniczna firma musi mieć w Polsce spółkę zależną z własną osobowością prawną albo wyznaczyć upoważnionego przedstawiciela.

 

Czy PPWR obowiązuje jednakowo we wszystkich krajach UE?

Podstawowe wymogi tak, ponieważ rozporządzenie działa bezpośrednio i bez wdrażania krajowego. Państwa członkowskie zachowują jednak pewien margines swobody, na przykład mogą wprowadzać dodatkowe krajowe wymogi dotyczące kompostowalności czy wyższe cele recyklingu, o ile nie kolidują one z przepisami unijnymi i nie tworzą barier na rynku wewnętrznym.

 

Jak ALTO Advisory wspiera firmy we wdrożeniu PPWR

Zakres naszych usług obejmuje w szczególności:

• identyfikację ról przedsiębiorstwa w PPWR (wytwórca, importer, dystrybutor, dostawca usług fulfillment, producent i inne),
• mapowanie przepływów opakowań oraz produktów w organizacji,
• klasyfikację opakowań i analizę obowiązków mających zastosowanie do poszczególnych kategorii opakowań,
• przeprowadzanie analizy luk oraz opracowywanie planów dostosowania do PPWR,
• wsparcie w przygotowaniu deklaracji zgodności, dokumentacji technicznej i procedur oceny zgodności,
• opracowywanie polityk, procedur i instrukcji operacyjnych wspierających realizację obowiązków PPWR,
• szkolenia dla zarządów i zespołów operacyjnych,
• bieżące doradztwo eksperckie podczas wdrożenia oraz monitoring zmian regulacyjnych.

 

 

 

Chcesz sprawdzić, od czego rozpocząć przygotowania do PPWR? Zapytaj o ofertę Skanera PPWR i skorzystaj z eksperckiej oceny przygotowanej przez zespół ESG. Pomożemy zidentyfikować obowiązki, potencjalne ryzyka oraz obszary wymagające działań w związku z nowymi wymogami PPWR.

Zapytaj o Skaner PPWR

 

 

 

Źródła

1. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/40 z dnia 19 grudnia 2024 r. w sprawie opakowań i odpadów opakowaniowych, zmiany rozporządzenia (UE) 2019/1020 i dyrektywy (UE) 2019/904 oraz uchylenia dyrektywy 94/62/WE (Dz.U. L, 2025/40, 22.1.2025)
2. Zawiadomienie Komisji Europejskiej: Wytyczne dotyczące rozporządzenia (UE) 2025/40 w sprawie opakowań i odpadów opakowaniowych, Bruksela, 5.6.2026 r., C(2026) 3702 final
3. Dyrektywa 94/62/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 grudnia 1994 r. w sprawie opakowań i odpadów opakowaniowych (Dz.U. L 365 z 31.12.1994, s. 10), uchylona przez rozporządzenie (UE) 2025/40
4. Komisja Europejska, Dyrekcja Generalna ds. Środowiska, Packaging and Packaging Waste Regulation (PPWR). Frequently Asked Questions, wyd. 2, Urząd Publikacji Unii Europejskiej, Luksemburg 2026

 

 

Łączenie ulgi B+R i IP Box jest dopuszczalne i nie wymaga wyboru jednej z preferencji. Obie dotyczą innego elementu rozliczenia podatkowego, ponieważ ulga badawczo-rozwojowa obniża podstawę opodatkowania o koszty prac, a IP Box pozwala opodatkować stawką 5% dochód z komercjalizacji wytworzonego prawa własności intelektualnej. W praktyce ryzyko nie dotyczy więc samego prawa do połączenia obu rozwiązań, lecz jakości dokumentacji.

Na czym polega jednoczesne korzystanie z ulgi B+R oraz IP Box?

Jednoczesne stosowanie ulgi B+R i IP Box polega na tym, że podatnik odlicza koszty kwalifikowane prac badawczo-rozwojowych, a następnie stosuje 5% stawkę do dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej powstałego w wyniku tych prac.

Różnica sprowadza się do tego, czego dotyczy każda z preferencji. Ulga B+R, uregulowana w art. 18d ustawy o CIT oraz art. 26e ustawy o PIT, obejmuje koszty. IP Box, czyli art. 24d ustawy o CIT i art. 30ca ustawy o PIT, obejmuje dochód. Preferencje odnoszą się więc do dwóch różnych etapów działalności i nie nakładają się na siebie.

Od 1 stycznia 2022 r. obowiązuje dodatkowo art. 24d ust. 9a ustawy o CIT, wraz z odpowiednikiem w art. 30ca ust. 9a ustawy o PIT. Przepis pozwala odliczyć koszty kwalifikowane, które doprowadziły do wytworzenia, rozwinięcia lub ulepszenia kwalifikowanego prawa, od dochodu z tego prawa. Jest to obecnie najmocniejsza podstawa łączenia obu rozwiązań, ponieważ wynika wprost z ustawy, a nie wyłącznie z wykładni.

Kto może połączyć ulgę badawczo-rozwojową z IP Box?

Z obu preferencji mogą korzystać podatnicy CIT i PIT, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową i uzyskują dochód z wytworzonego w jej ramach kwalifikowanego prawa własności intelektualnej. Forma prawna nie ma tu znaczenia, więc dotyczy to zarówno spółki z o.o., jak i jednoosobowej działalności gospodarczej.

W praktyce najczęściej korzystają z nich firmy IT i software house’y, ponieważ autorskie prawo do programu komputerowego należy do ustawowego katalogu kwalifikowanych praw własności intelektualnej. Podobnie wygląda sytuacja w branży gier, gdzie przedmiotem prac rozwojowych może być zarówno pierwsza wersja produktu, jak i kolejne moduły oraz funkcjonalności.

Spełnienie warunków jednej z preferencji nie przesądza jednak o spełnieniu warunków drugiej. Organ ocenia każdą z nich odrębnie, na podstawie osobnego zestawu przesłanek.

Warto przy tym śledzić zmiany w przepisach. Projekty ograniczające dostęp do IP Box dla najmniejszych podatników pojawiały się już wcześniej, a ich losy legislacyjne okazywały się zmienne.

Jak krok po kroku rozliczyć B+R i IP Box w stosunku do jednego projektu?

Rozliczenie obu preferencji w jednym projekcie wymaga trzech kroków wykonanych w określonej kolejności: identyfikacji działalności B+R, kalkulacji kosztów kwalifikowanych oraz obliczenia dochodu objętego stawką 5%.

Krok 1: Identyfikacja działalności B+R i wytworzenie kwalifikowanego IP

Punktem wyjścia jest ustalenie, że prace spełniają ustawową definicję działalności badawczo-rozwojowej, czyli mają charakter twórczy i są prowadzone w sposób systematyczny, oraz że ich efektem jest kwalifikowane prawo własności intelektualnej.

Dla firm technologicznych najczęściej chodzi o program komputerowy jako kwalifikowane IP, objęty ochroną prawnoautorską. Na tym etapie warto opisać każdy projekt osobno: jaki problem rozwiązywał, na czym polegał element twórczy i jaki był rezultat prac. Praktyka interpretacyjna wskazuje, że działalność rozwojowa nie kończy się z chwilą powstania pierwszej wersji produktu, a kolejne etapy jego rozwoju również mogą spełniać ustawowe kryteria, o ile nie sprowadzają się do rutynowych i okresowych zmian.

Krok 2: Kalkulacja kosztów kwalifikowanych (ulga B+R)

Drugim krokiem jest ustalenie, które wydatki mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych z art. 18d ust. 2-3 ustawy o CIT. Katalog ma charakter zamknięty, więc nie każdy koszt związany z projektem podlega odliczeniu.

Najmniej wątpliwości budzą zwykle wynagrodzenia osób realizujących prace wraz ze składkami, w części odpowiadającej ich zaangażowaniu w działalność B+R. Więcej sporów dotyczy wydatków pośrednich. W interpretacji z 23 września 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.344.2024.3.PP) Dyrektor KIS potwierdził możliwość korzystania z obu preferencji, jednocześnie zawężając jednak katalog kosztów kwalifikowanych, między innymi w odniesieniu do części wydatków na samochód, licencje, abonamenty oraz usługi księgowe i doradcze.

Krok 3: Obliczenie dochodu z IP Box z uwzględnieniem wskaźnika nexus

Trzeci krok to ustalenie dochodu z kwalifikowanego prawa i przemnożenie go przez wskaźnik nexus. Nexus to proporcja pokazująca, jaką część pracy nad danym prawem podatnik wykonał samodzielnie, a jaką kupił od innych. Im więcej zrobił sam, tym większa część dochodu może zostać objęta stawką 5%.

Wzór, określony w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT, zestawia koszty prac prowadzonych bezpośrednio przez podatnika z kosztami zleconymi podmiotom zewnętrznym oraz z wydatkami na zakup gotowego prawa. Te ostatnie działają najbardziej niekorzystnie, a wynik nie może przekroczyć 1. Kalkulację prowadzi się odrębnie dla każdego kwalifikowanego prawa.

Korzyści finansowe – o ile realnie spadnie efektywna stawka podatkowa?

Preferencja IP Box obniża stawkę z 19% lub 9% do 5% w odniesieniu do kwalifikowanego dochodu. Rzeczywista efektywna stawka podatkowa zależy jednak od tego, jaka część dochodu przechodzi test nexus, a nie od nominalnej różnicy między stawkami.

Skala korzyści zależy więc od struktury projektu. U podatnika prowadzącego prace niemal wyłącznie własnym zespołem wskaźnik nexus może wynieść niemal 1 i wtedy niemal cały dochód z kwalifikowanego prawa podlega stawce 5%. U podatnika opierającego się w dużej mierze na podwykonawcach preferencją objęta zostanie tylko część dochodu, a pozostała część pozostanie opodatkowana na zasadach ogólnych. Dla zobrazowania: przy wskaźniku nexus na poziomie 0,6 i stawce podstawowej 19% mieszana stawka od dochodu z kwalifikowanego prawa wynosi 10,6%, ponieważ 60% dochodu podlega stawce 5%, a pozostałe 40% zasadom ogólnym.

Do tego dochodzi efekt ulgi B+R, która na podstawie art. 24d ust. 9a ustawy o CIT może pomniejszać także dochód opodatkowany stawką 5%. Osobnym zagadnieniem pozostają grupy kapitałowe objęte globalnym podatkiem minimalnym, gdzie efektywną stawkę ustala się na poziomie całej jurysdykcji, a nie pojedynczej spółki. Łączną korzyść trzeba więc policzyć indywidualnie, na danych konkretnego roku podatkowego.

Najczęstsze błędy i ryzyka przy równoległym stosowaniu obu preferencji

Najczęstszym błędem nie jest samo połączenie preferencji, lecz utożsamianie wynagrodzenia za usługi z dochodem z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej. Stawka 5% dotyczy wyłącznie dochodu z kwalifikowanego IP, a nie całego wynagrodzenia uzyskiwanego w związku z działalnością badawczo-rozwojową.

Kolejność jest tu istotna. Najpierw musi powstać kwalifikowane prawo, a następnie podatnik musi osiągać dochód właśnie z tego prawa, w jednej z form wskazanych w ustawie. Na takie rozgraniczenie zwrócił uwagę WSA w Szczecinie w wyroku z 25 lutego 2026 r. (sygn. I SA/Sz 574/25).

Pozostałe typowe ryzyka to nieprawidłowe przypisanie kosztów do poszczególnych praw, błędy w kalkulacji wskaźnika nexus oraz zbyt szerokie rozumienie działalności twórczej. Odrębną kwestią, wciąż budzącą spory, jest dopuszczalność dwukrotnego ujęcia tego samego kosztu, czyli w odliczeniu od dochodu z kwalifikowanego IP i równolegle od dochodu opodatkowanego na zasadach ogólnych. Organy podatkowe podchodziły do tego zagadnienia inaczej niż sądy administracyjne, dlatego w tym zakresie warto rozważyć wniosek o interpretację indywidualną.

Jak przygotować bezpieczną ewidencję podatkową dla B+R i IP Box?

Bezpieczna ewidencja to taka, która pozwala odtworzyć całą ścieżkę rozliczenia: od konkretnych prac, przez koszty, po dochód przypisany do pojedynczego kwalifikowanego prawa. Braki w ewidencji są najczęstszą przyczyną zakwestionowania rozliczenia.

W praktyce ewidencja IP Box i ewidencja ulgi B+R powinny łącznie wykazywać:

• które projekty i zadania stanowiły działalność badawczo-rozwojową,
• jakie koszty zostały uznane za kwalifikowane w ramach ulgi B+R,
• jakie kwalifikowane prawa własności intelektualnej powstały w wyniku tych prac,
• jakie przychody i koszty przypadają na każde z tych praw,
• w jaki sposób obliczono wskaźnik nexus dla każdego prawa.

Ewidencję warto prowadzić na bieżąco, równolegle z projektami, a nie odtwarzać po zakończeniu roku podatkowego. Rekonstrukcja z perspektywy czasu jest trudniejsza dowodowo i zwykle nie pozwala już uzupełnić brakującego opisu prac.

Jak ALTO wspiera w rozliczeniu ulgi B+R i IP Box

Łączenie obu preferencji jest wykonalne, ale każdy projekt i każde kwalifikowane prawo trzeba ocenić osobno. Doradcy podatkowi ALTO pomagają firmom technologicznym przejść przez ten proces: od przeglądu projektów, przez kalkulacje, po przygotowanie dokumentacji.

Po wsparcie doradcy warto sięgnąć, jeżeli:

• stosujecie obie preferencje po raz pierwszy i chcecie potwierdzić kwalifikację prac,
• część prac realizują podwykonawcy lub podmioty powiązane, co wpływa na wysokość wskaźnika nexus,
• rozliczenie obejmuje kilka kwalifikowanych praw, do których trzeba przypisać przychody i koszty,
• ewidencja powstawała z opóźnieniem albo nie obejmuje wszystkich wymaganych elementów,
• rozważacie wniosek o interpretację indywidualną w kwestii, w której praktyka organów nie jest jednolita.

Źródła

• Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, art. 18d, art. 24d ust. 4 oraz art. 24d ust. 9a (ISAP, isap.sejm.gov.pl).
• Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, art. 26e oraz art. 30ca ust. 9a (ISAP, isap.sejm.gov.pl).
• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.344.2024.3.PP (baza Eureka, eureka.mf.gov.pl).
• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 25 lutego 2026 r., sygn. I SA/Sz 574/25 (Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych, orzeczenia.nsa.gov.pl).

W ostatnich miesiącach w orzecznictwie wojewódzkich sądów administracyjnych pojawiło się kilka wyroków, które mogą budzić niepokój podatników korzystających z ulgi B+R. Sądy poświęciły w nich znacznie więcej uwagi dokumentowaniu działalności badawczo-rozwojowej niż miało to miejsce dotychczas.

Czy oznacza to, że podatnicy powinni przygotować się na nowe, bardziej rygorystyczne obowiązki dokumentacyjne? W naszej ocenie – nie. Wyroki te stanowią jednak ważny sygnał, że odpowiednie udokumentowanie działalności B+R może odgrywać kluczową rolę w przypadku sporu z organami podatkowymi.

 

Coraz wyższe oczekiwania sądów wobec dokumentacji B+R

W ostatnim czasie na uwagę zasługują przede wszystkim dwa orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu – z 10 lutego 2026 r. (sygn. I SA/Po 683/25) oraz z 24 kwietnia 2026 r. (sygn. I SA/Po 277/26), a także wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 17 czerwca 2025 r. (sygn. I SA/Łd 208/25). Choć zapadły na tle odmiennych stanów faktycznych, wszystkie wskazują na wyraźnie bardziej rygorystyczne podejście do oceny dokumentacji działalności badawczo-rozwojowej.

Z uzasadnień tych orzeczeń wynika, że sądy oczekują od podatników w szczególności:

• udokumentowania przebiegu prac w sposób pozwalający wykazać ich systematyczny charakter, a nie jedynie przedstawienia efektów końcowych projektu,
• wykazania celu projektu, zidentyfikowanego problemu technicznego lub badawczego oraz przyjętej metody jego rozwiązania, wraz z opisem napotkanych trudności i ryzyk,
• przedstawienia materiału dowodowego potwierdzającego rzeczywisty przebieg prac B+R,
• wykazania, że dokumentacja nie została sporządzona wyłącznie na potrzeby postępowania podatkowego, lecz odzwierciedla sposób prowadzenia projektów w toku ich realizacji,
• udowodnienia twórczego charakteru prowadzonych prac, wykraczającego poza wykorzystanie dostępnych technologii i standardowej wiedzy branżowej.

Analizowane orzeczenia pokazują zatem, że sądy coraz większą wagę przywiązują nie tylko do samego rezultatu prac, ale również do możliwości odtworzenia całego procesu prowadzącego do jego osiągnięcia. Powstaje zatem pytanie, czy wszystkie te oczekiwania znajdują oparcie w obowiązujących przepisach.

 

Co naprawdę wynika z przepisów?

Analiza najnowszego orzecznictwa prowadzi do zasadniczego pytania: czy obowiązujące przepisy rzeczywiście nakładają na podatników obowiązek prowadzenia dokumentacji w zakresie oczekiwanym przez część sądów administracyjnych?

W naszej ocenie – nie. Przepisy dotyczące ulgi B+R wymagają od podatnika wykazania, że prowadzona działalność spełnia ustawowe przesłanki działalności badawczo-rozwojowej, nie określają jednak, w jaki sposób ma to nastąpić.

Przepisy regulujące ulgę B+R nie zawierają katalogu dokumentów, które podatnik powinien posiadać celem skorzystania z preferencji. Ustawodawca nie posługuje się pojęciami takimi jak „karta projektu”, „harmonogram” czy „raport z realizacji projektu”. Nie określa również wymaganego sposobu dokumentowania czasu pracy ani przebiegu poszczególnych etapów projektu.

Jedynym obowiązkiem dokumentacyjnym wynikającym wprost z przepisów jest wyodrębnienie kosztów działalności badawczo-rozwojowej w prowadzonej ewidencji rachunkowej (art. 9 ust. 1b ustawy o CIT).

Nie oznacza to jednak, że podatnik nie musi dysponować materiałem dowodowym potwierdzającym prowadzenie działalności B+R. Oznacza jedynie, że ustawa nie narzuca jego formy.

 

Obowiązek wykazania okoliczności to nie to samo co obowiązek prowadzenia określonej dokumentacji

Takie rozróżnienie wynika również z przepisów Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art. 180 § 1 Ordynacji podatkowej jako dowód należy dopuścić wszystko, co może przyczynić się do wyjaśnienia sprawy i nie jest sprzeczne z prawem. Z kolei zgodnie z art. 191 Ordynacji podatkowej organ podatkowy dokonuje oceny całokształtu zgromadzonego materiału dowodowego.

Przepisy nie przyznają pierwszeństwa określonym rodzajom dokumentów ani nie uzależniają prawa do ulgi od posiadania konkretnej dokumentacji projektowej. Spełnienie przesłanek działalności B+R może być wykazywane różnymi środkami dowodowymi – od dokumentacji technicznej, przez korespondencję projektową, wyniki testów i protokoły badań, po dokumenty funkcjonujące w przedsiębiorstwie niezależnie od ulgi B+R.

Niewątpliwie to na podatniku spoczywa obowiązek wykazania, że prowadzi działalność badawczo-rozwojową, ponosi koszty kwalifikowane związane z tą działalnością oraz prowadzi wyodrębnioną ewidencję pozwalającą na ich identyfikację. Ustawodawca nie przesądził jednak, w jaki sposób obowiązki te mają być realizowane. Oznacza to, że podatnik może posługiwać się różnymi środkami dowodowymi, o ile łącznie pozwalają one wykazać spełnienie ustawowych przesłanek.

W tym kontekście utożsamianie obowiązku udowodnienia spełnienia przesłanek działalności B+R z obowiązkiem prowadzenia dokumentacji w określonej formie budzi istotne wątpliwości.

 

Dotychczasowa praktyka interpretacyjna i orzecznicza

W pierwszej kolejności koncentrowano się na obowiązku prowadzenia wyodrębnionej ewidencji kosztów kwalifikowanych wynikającym z art. 9 ust. 1b ustawy o CIT. Zarówno sądy administracyjne, jak i organy podatkowe konsekwentnie przyjmowały, że przepis ten nakłada na podatnika obowiązek wyodrębnienia kosztów działalności B+R, pozostawiając mu jednocześnie swobodę w zakresie sposobu realizacji tego obowiązku.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie w wyroku z 15 stycznia 2025 r. (sygn. I SA/Ol 451/24) wskazał, że ewidencja rachunkowa powinna umożliwiać precyzyjne określenie wysokości kosztów kwalifikowanych oraz okresu, którego dotyczą. Z kolei Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 19 grudnia 2023 r. (sygn. II FSK 1415/22) podkreślił, że ustawodawca nie sprecyzował sposobu wyodrębniania kosztów działalności B+R, pozostawiając podatnikom swobodę wyboru rozwiązań pozwalających na ich prawidłową identyfikację.

Tożsame stanowisko od lat prezentuje również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. W interpretacji z 2 czerwca 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.204.2025.2.JG) wskazał, że przepisy nie określają formy wyodrębnienia kosztów ani minimalnych wymagań dla prowadzonej ewidencji. W interpretacji z 14 marca 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.75.2024.1.AZ) podkreślono natomiast autonomię podatników w wyborze sposobu wyodrębniania kosztów, a w interpretacji z 24 czerwca 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.186.2024.4.AZ) potwierdzono, że obowiązek wynikający z art. 9 ust. 1b ustawy o CIT może zostać spełniony również poprzez prowadzenie ewidencji pomocniczej w formie arkuszy Excel.

Znacznie rzadziej przedmiotem rozważań organów podatkowych jest dokumentowanie samego przebiegu działalności badawczo-rozwojowej. W tym zakresie wskazówki można znaleźć przede wszystkim w Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów dotyczących IP Box z 15 lipca 2019 r. Minister wskazał, że ewidencja projektu B+R powinna obejmować w szczególności opis projektu, datę jego rozpoczęcia i zakończenia, wykaz osób zaangażowanych w jego realizację oraz zestawienie wykonanych prac przypisanych do konkretnych członków zespołu. Jako przykład sposobu dokumentowania zaangażowania pracowników wskazano natomiast prowadzenie ewidencji czasu pracy, np. w arkuszu kalkulacyjnym.

Podobnie kształtuje się praktyka interpretacyjna. Analiza interpretacji indywidualnych prowadzi do wniosku, że organy podatkowe pozytywnie oceniają prowadzenie kart projektów B+R jako elementu dokumentowania działalności badawczo-rozwojowej. Jednocześnie trudno znaleźć rozstrzygnięcia, z których wynikałoby, że ich prowadzenie stanowi obowiązek wynikający z przepisów. Karty projektów są najczęściej opisywane przez samych wnioskodawców jako stosowane przez nich narzędzie organizacyjne, a Dyrektor KIS przyjmuje taki sposób dokumentowania jako element przedstawionego stanu faktycznego, nie wywodząc z przepisów obowiązku prowadzenia dokumentacji w takiej formie.

Zarówno orzecznictwo, interpretacje Dyrektora KIS, jak i Objaśnienia Ministra Finansów prowadzą zatem do wspólnego wniosku. Ustawodawca wymaga od podatnika wykazania prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej, ponoszenia kosztów kwalifikowanych oraz prowadzenia wyodrębnionej ewidencji pozwalającej na ich identyfikację, nie narzuca jednak jednego modelu dokumentowania tych okoliczności. Kluczowe znaczenie ma możliwość wykazania związku poniesionych kosztów z działalnością B+R, a nie prowadzenie dokumentacji według jednego, ustawowo określonego wzorca.

 

Prowadzenie dokumentacji na bieżąco

Co warte odnotowania, w jednym z ostatnich orzeczeń (I SA/Łd 208/25), pojawił się pogląd o obowiązku bieżącego prowadzenia dokumentacji na potrzeby ulgi B+R. Stanowisko to nie wynika jednak z przepisów. Co więcej, ustawy podatkowe dopuszczają możliwość skorygowania zeznania CIT i rozliczenia ulgi B+R wstecz, co w praktyce jest powszechnym sposobem odzyskania nadpłaconego podatku. Trudno zatem uznać, aby podatnik był zobowiązany do prowadzenia na bieżąco dokumentacji, skoro ustawodawca nie wprowadził takiego wymogu, a jednocześnie przewidział możliwość późniejszego skorzystania z preferencji podatkowej.

 

Podsumowanie

Najnowsze orzecznictwo WSA pokazuje, że dokumentowanie działalności B+R będzie odgrywać coraz większą rolę w sporach podatkowych. Nie oznacza to jednak wprowadzenia nowych obowiązków dokumentacyjnych. Kluczowe pozostaje zgromadzenie materiału dowodowego pozwalającego wykazać prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej oraz prawidłowo wyodrębnić koszty kwalifikowane. Z praktycznego punktu widzenia warto zadbać, aby dokumentacja była tworzona na bieżąco i umożliwiała odtworzenie przebiegu prac oraz powiązanie ponoszonych kosztów z konkretnymi projektami B+R.

Zapraszamy do lektury kolejnego wpisu z naszej nowej serii pt. „Ulgowy kalejdoskop” – czyli zestawienia najciekawszych rozstrzygnięć w obszarze podatków i innowacji. W ramach comiesięcznego przeglądu analizujemy wyroki oraz interpretacje, które realnie wpływają na portfele przedsiębiorców.

 

Ulga B+R: Poprawki i nowe funkcje systemów oraz „karty projektów” nie wystarczą do zwrotu podatku

Wyrok WSA w Łodzi z dnia 17 czerwca 2025 r., sygn. I SA/Łd 208/25

Czy przedstawienie jedynie wydruków komputerowych („kart projektów”) oraz ewidencji czasu pracy pracowników jest wystarczające do udowodnienia prowadzenia prac B+R?

Czy wprowadzanie poprawek i dodawanie nowych funkcji do istniejących już w firmie systemów stanowi działalność twórczą w rozumieniu ulgi B+R?

Sąd uznał, że:

• Wymagania dokumentacyjne: WSA zakwestionował wiarygodność przedstawionych „kart projektów”. Były to jedynie anonimowe wydruki komputerowe – brakowało na nich dat sporządzenia, podpisów osób odpowiedzialnych czy śladów bieżącego prowadzenia w trakcie roku podatkowego. Organ uznał (a Sąd to podzielił), że dokumenty te nie odzwierciedlały realnego przebiegu prac, lecz zostały stworzone w sposób powierzchowny i następczy, wyłącznie na potrzeby uzasadnienia wniosku o nadpłatę.
• Rutynowe usprawnienia to nie B+R: Prace polegające na naprawianiu błędów, bieżącym serwisie, konfiguracji czy dodawaniu drobnych, standardowych funkcjonalności do istniejącego już oprogramowania mają charakter odtwórczy i rutynowy (wyłączony z ulgi na podstawie art. 4 ust. 3 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce). Działalność B+R musi mieć charakter twórczy – musi prowadzić do powstania nowych, innowacyjnych koncepcji lub rozwiązań znacząco odróżniających się od dotychczasowych.

Omawiane rozstrzygnięcie to kolejny wyrok, który stawia coraz bardziej rygorystyczne wymagania odnośnie do dokumentacji B+R sporządzanej przez podatników – wymagania, które nie zawsze mają bezpośrednie oparcie w literalnym brzmieniu przepisów ustawy o CIT.

Więcej na temat wymagań dla dokumentacji B+R stawianych sądy przeczytasz w naszym artykule>>

 

Ulga B+R: Ulga B+R możliwa do odliczenia od podstawy podatku minimalnego

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 lipca 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.377.2026.1.JMS

Czy podatnik objęty nowym podatkiem minimalnym (CIT) może pomniejszyć jego podstawę opodatkowania o nieodliczoną ulgę B+R z lat ubiegłych oraz z roku bieżącego? Czy w sytuacji, gdy spółka nie uwzględniła tego odliczenia w pierwotnym zeznaniu rocznym, ma prawo złożyć korektę deklaracji CIT-8?

Organ uznał, że:

• Na podstawie art. 24ca ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT, podstawa opodatkowania podatkiem minimalnym może zostać pomniejszona zarówno o kwotę ulgi B+R za bieżący rok, jak i o nieodliczone kwoty ulgi z wcześniejszych 6 lat podatkowych (zgodnie z art. 18d ust. 8 ustawy o CIT) – łącznie do wysokości podstawy podatku minimalnego.
• Jeśli spółka nie wykazała odliczenia w pierwotnym zeznaniu (np. w CIT-8 za 2025 r.), ma pełne prawo do złożenia korekty deklaracji.

Podatek minimalny to stosunkowo nowa regulacja w polskim systemie podatkowym, dlatego potwierdzenie przez KIS mechanizmów jego redukcji ma dla biznesu ogromną wartość praktyczną.

 

Ulga B+R: Globalne odliczenie i neutralność rozliczeń wewnętrznych

Wyrok NSA z dnia 16 lipca 2026 r., sygn. II FSK 1128/23

Jak rozliczać ulgę B+R w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej, gdy spółka prowadząca prace B+R wygeneruje więcej kosztów kwalifikowanych niż wynosi jej jednostkowy dochód (lub wykaże stratę)?

Czy sytuacja, w której jedna spółka z grupy płaci drugiej za realizację projektów B+R, stanowi wykluczający ulgę „zwrot kosztów”?

Sąd uznał, że:

• Odliczenie na poziomie całej PGK: Podatnikiem CIT jest cała PGK, a nie poszczególne spółki. Prawo do odliczenia ustalane jest globalnie na poziomie grupy od jej łącznego dochodu. Kwota ulgi nie jest limitowana dochodem spółki, która koszt wygenerowała. Jeśli spółka ma nadwyżkę kosztów B+R nad własnym dochodem (lub wykazuje stratę), cała PGK uwzględnia te koszty w deklaracji zbiorczej i odlicza je od dochodu grupy.
• Rozliczenia wewnętrzne bez wpływu na ulgę: Sfinansowanie prac B+R jednej spółki przez drugą z grupy nie stanowi „zwrotu kosztów” (w rozumieniu art. 18d ust. 5 ustawy o CIT). Pojęcie to dotyczy wyłącznie zewnętrznego i definitywnego sfinansowania wydatków (np. w formie dotacji), podczas gdy w PGK ciężar ekonomiczny cały czas pozostaje wewnątrz tego samego podatnika.

Podczas gdy Dyrektor KIS w tego typu sprawach konsekwentnie prezentował restrykcyjne i niekorzystne stanowisko, wyrok NSA jednoznacznie potwierdza utrwalającą się w sądownictwie linię korzystną dla podatników.

 

Ulga IP Box: Koszty, które zostały dofinansowane ze środków zewnętrznych, powinny zostać uwzględnione we wskaźniku Nexus

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 czerwca 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.127.2026.2.JKU

Czy koszty projektów B+R, które zostały dofinansowane ze środków krajowych (np. NCBR) lub unijnych, mogą być wliczane do wskaźnika Nexus na potrzeby IP Box?

Organ uznał, że:

• Wydatki stanowiące koszty kwalifikowane B+R, na które podatnik otrzymał dofinansowanie, wchodzą do kalkulacji wskaźnika Nexus (art. 24d ust. 4 ustawy o CIT).
• Dla celów ustalenia wskaźnika Nexus kluczowy jest fakt fizycznego poniesienia kosztu przez firmę na prowadzoną bezpośrednio działalność B+R powiązaną z kwalifikowanym IP – ewentualny późniejszy lub równoległy zwrot w postaci dotacji tego nie przekreśla.

To świetna wiadomość dla podatników otrzymujących dotacje. Otrzymanie dofinansowania na projekt B+R nie obniża sztucznie wskaźnika Nexus, co pozwala na pełne zastosowanie 5% stawki IP Box do komercjalizowanych efektów prac.

 

Ulga na robotyzację: Automatyczny magazyn i logistyka poza zasięgiem preferencji

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 lipca 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.217.2026.3.ED

Czy zaawansowany, zintegrowany system automatycznego magazynowania (wraz z wózkami transferowymi, przenośnikami i aplikatorami etykiet) umieszczony w centrum logistycznym spełnia definicję robota przemysłowego i uprawnia do ulgi na robotyzację?

Organ uznał, że:

• Pojęcie „przemysł” na gruncie ustawy o CIT (art. 38eb ust. 3) należy rozumieć wyłącznie jako ścisłą produkcję (wytwarzanie) towarów.
• Systemy wykorzystywane w centrach logistycznych lub magazynowych – służące optymalizacji przepływu ładunków, kompletacji, etykietowaniu czy dystrybucji już wyprodukowanych towarów – nie są wykorzystywane do zastosowań przemysłowych.
• Nawet jeśli dany system magazynowy spełnia od strony technicznej wszelkie cechy robota, to umieszczenie go w procesie czysto magazynowo-dystrybucyjnym wyklucza możliwość skorzystania z ulgi na robotyzację.

To wyjątkowo restrykcyjne podejście, które ignoruje to jak w praktyce wygląda współczesny proces produkcyjny. Podkreślenia wymaga fakt, iż w sądownictwie administracyjnym zapadły wyroki (np. I SA/Gl 315/25), w których sądy traktują procesy logistyczno-magazynowe jako nierozerwalną część produkcji i przyznają prawo do ulgi dla m.in. systemów magazynowych.

 

Decyzja inspektora pracy dotycząca ustalenia istnienia stosunku pracy nie jest tożsama z decyzją Zakładu Ubezpieczeń Społecznych dotyczącą podlegania ubezpieczeniom społecznym i wymiaru składek. Są to dwa odrębne postępowania prowadzone na podstawie różnych ustaw i przez różne organy, choć ustalenia dokonane przez inspektora mogą stanowić istotny materiał dowodowy w postępowaniu prowadzonym przez ZUS.

Przepisy przyznające  inspektorom pracy kompetencje do wydawania decyzji dotyczących ustalenia istnienia stosunku pracy dopiero weszły w życie, więc oczywiście na lipiec 2026 r. praktyka ich stosowania dopiero się kształtuje. Brakuje jeszcze utrwalonego orzecznictwa sądowego odnoszącego się do nowych regulacji, dlatego podstawowe znaczenie zachowują przepisy ustawowe oraz dotychczasowe orzecznictwo Sądu Najwyższego dotyczące przesłanek istnienia stosunku pracy.

Oznacza to, że analizując skutki reformy, trzeba się oprzeć przede wszystkim na trzech filarach: przepisach nowej ustawy o PIP, ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych oraz dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego dotyczącym ustalania istnienia stosunku pracy. To ostatnie paradoksalnie będzie mieć w najbliższych latach największe znaczenie, ponieważ reforma nie zmieniła definicji stosunku pracy, a jedynie organ i procedurę jego ustalania. Nadal aktualne pozostają wszystkie wypracowane przez SN kryteria odróżniania rzeczywistego samozatrudnienia od pozornego kontraktu B2B. Nie można także pominąć definicji działalności gospodarczej z ustaw podatkowych oraz praktyki organów podatkowych i sądów administracyjnych w zakresie B2B. Wszystkie te źródła tworzą ekosystem bezpiecznego funkcjonowania w obiegu umów B2B.

 

Sam tytuł tego artykułu wymaga jednak wyjaśnienia, bo bardzo łatwo stworzyć błędne przekonanie, że decyzja PIP automatycznie prowadzi do wydania decyzji przez ZUS. Tak nie jest. Mamy do czynienia z dwoma odrębnymi postępowaniami prowadzonymi przez dwa różne organy administracji:

• Państwowa Inspekcja Pracy dokonuje ustaleń dotyczących istnienia stosunku pracy w zakresie wynikającym z obowiązujących przepisów.
• ZUS samodzielnie ocenia, czy dana osoba podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym oraz jaka jest wysokość należnych składek.

Decyzja PIP nie zastępuje więc decyzji ZUS i sama w sobie nie powoduje jeszcze powstania zaległości składkowych, ale dla ZUS stanowi niezwykle istotny materiał dowodowy. Jeżeli ZUS uzyska informacje o ustaleniach dokonanych przez Państwową Inspekcję Pracy, może wykorzystać zgromadzony materiał jako dowód w prowadzonym postępowaniu, jednak nadal ma obowiązek samodzielnie ustalić stan faktyczny oraz przeprowadzić własną ocenę dowodów zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów. To właśnie dlatego reforma PIP ma tak duże znaczenie finansowe, mimo że formalnie nie zmienia przepisów o ubezpieczeniach społecznych.

 

Od protokołu PIP do decyzji wymiarowej ZUS – finansowy mechanizm domina

Ustalenia dokonane przez inspektora pracy, zawarte w protokole kontroli oraz ewentualnej decyzji administracyjnej, same w sobie nie powodują powstania zaległości składkowych. Mogą jednak zostać wykorzystane przez ZUS jako materiał dowodowy prowadzący do wydania własnej decyzji dotyczącej podlegania ubezpieczeniom społecznym i wymiaru składek. Dopiero decyzja ZUS może skutkować powstaniem obowiązku zapłaty zaległych składek wraz z odsetkami.

W debacie publicznej reforma jest najczęściej przedstawiana jako zmiana dotycząca prawa pracy. Z perspektywy zarządu spółki to jednak nie obowiązek zawarcia umowy o pracę stanowi największy problem, a konsekwencje finansowe, które mogą pojawić się wiele miesięcy później.

Mechanizm ten przypomina efekt domina. Kontrola PIP prowadzi do zgromadzenia obszernego materiału dowodowego dotyczącego sposobu wykonywania współpracy. Następnie inspektor wydaje decyzję dotyczącą istnienia stosunku pracy, a zgromadzone informacje mogą zostać wykorzystane przez ZUS przy wszczęciu własnego postępowania.

Warto bardzo mocno podkreślić jedną rzecz: decyzja PIP nie wiąże ZUS w sensie formalnym. Zakład Ubezpieczeń Społecznych ma obowiązek samodzielnie ustalić stan faktyczny i wydać własną decyzję. Nie oznacza to jednak, że decyzja PIP pozostaje bez znaczenia, w praktyce będzie ona jednym z najważniejszych dowodów w całym postępowaniu.

Dopiero decyzja ZUS może prowadzić do ustalenia zaległości składkowych, naliczenia odsetek i wszczęcia dalszych czynności egzekucyjnych. Z punktu widzenia przedsiębiorcy, a przede wszystkim z punktu widzenia zarządu i dyrektora finansowego, to właśnie ten moment oznacza początek realnego ryzyka finansowego, które może materializować się już nie w wymiarze jednostkowym, lecz obejmować całą grupę współpracujących z firmą kontraktorów.

Na marginesie tylko można dodać, że ryzyko finansowe będzie materializowało się nie tylko w zaległościach ZUS, o których mowa w tym artykule, ale także w potencjalnych zaległościach podatkowych, co opisano szerzej niżej.

 

Postępowanie ZUS w sprawie redefinicji kontraktu B2B – jak uchronić firmę przed zabezpieczeniem na majątku?

Największy wpływ na wynik sprawy przedsiębiorca ma nie w sądzie, a już na etapie postępowania wyjaśniającego prowadzonego przez ZUS – to tam warto przedstawić materiał potwierdzający rzeczywistą samodzielność kontrahenta.

Większość przedsiębiorców koncentruje się na końcowej decyzji ZUS, tymczasem najważniejszy etap postępowania następuje znacznie wcześniej. Jest nim postępowanie wyjaśniające.

W toku postępowania ZUS jest zobowiązany do wyczerpującego zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego. Organ może żądać dokumentów, przesłuchiwać strony i świadków oraz korzystać z innych środków dowodowych przewidzianych w Kodeksie postępowania administracyjnego stosowanym odpowiednio na podstawie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. W praktyce zakres materiału dowodowego jest bardzo szeroki, a to właśnie na tym etapie przedsiębiorca ma największą możliwość wpływania na wynik sprawy.

Z perspektywy zarządzania płynnością finansową spółki błędem jest traktowanie postępowania wyjaśniającego jako formalności i odkładanie argumentacji na etap sądowy. Jeżeli już na tym etapie zostanie przedstawiony spójny materiał potwierdzający rzeczywistą samodzielność kontrahenta, istnieje szansa na zakończenie sprawy bez wydania niekorzystnej decyzji, co bezpośrednio ogranicza ryzyko finansowe dla spółki. Dopiero po zakończeniu postępowania wyjaśniającego ZUS wydaje decyzję dotyczącą podlegania ubezpieczeniom społecznym oraz wysokości należnych składek.

Osobną kwestią, kluczową z perspektywy CFO, jest zabezpieczenie majątku. Zakład Ubezpieczeń Społecznych może zastosować zabezpieczenie wykonania należności wyłącznie w przypadkach przewidzianych w przepisach ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz Ordynacji podatkowej stosowanej odpowiednio. Wymaga to wykazania istnienia ustawowych przesłanek, w szczególności uzasadnionej obawy niewykonania przyszłego zobowiązania. Celem przedsiębiorcy powinno być zatem nie tyle „uniknięcie zabezpieczenia”, ile ograniczenie ryzyka jego zastosowania poprzez aktywne uczestnictwo w postępowaniu i wykazanie stabilnej sytuacji finansowej spółki.

 

Odwołanie od decyzji ZUS krok po kroku – terminy i wymogi formalne w walce o finanse spółki

Odwołanie od decyzji ZUS wnosi się do sądu okręgowego, za pośrednictwem jednostki ZUS, w terminie jednego miesiąca od doręczenia decyzji. Poniżej pełna procedura krok po kroku:

1. Sprawdź datę doręczenia decyzji – od niej liczy się termin na odwołanie.
2. Zachowaj termin jednego miesiąca – co do zasady odwołanie należy wnieść w terminie miesiąca od doręczenia decyzji. Wniesienie odwołania po terminie może skutkować jego odrzuceniem, chyba że zachodzą przesłanki przewidziane w przepisach umożliwiające rozpoznanie odwołania mimo uchybienia terminowi.
3. Skieruj odwołanie do właściwego sądu okręgowego – wydziału pracy i ubezpieczeń społecznych. Od decyzji ZUS nie odwołuje się do Prezesa ZUS ani do innego organu administracji.
4. Złóż odwołanie za pośrednictwem jednostki ZUS, która wydała decyzję – to ona przekazuje je dalej do sądu.
5. Sformułuj konkretne zarzuty i wskaż naruszone przepisy, a nie tylko ogólne stwierdzenie braku zgody z decyzją.
6. Przedstaw własną wersję stanu faktycznego wraz z odpowiednimi wnioskami dowodowymi.
7. Skompletuj dokumenty potwierdzające sposób organizacji współpracy – w sprawach B2B praktyka współpracy ma większe znaczenie niż sama treść podpisanej umowy.

Kluczowe zarzuty i argumentacja – jak skutecznie bronić kontraktu B2B przed redefinicją w stosunek pracy?

Przedsiębiorcy bardzo często koncentrują się na wykazywaniu, że strony świadomie wybrały model B2B. Z punktu widzenia sądu nie jest to jednak argument rozstrzygający – znacznie większe znaczenie mają obiektywne okoliczności wykonywania współpracy. Najsilniejsza argumentacja powinna wykazywać rzeczywistą niezależność przedsiębiorcy, w szczególności że kontrahent:

• sam organizował sposób wykonywania usług,
• ponosił ryzyko gospodarcze,
• inwestował własne środki,
• odpowiadał za rezultat swojej pracy,
• mógł osiągnąć zarówno zysk, jak i stratę,
• prowadził działalność gospodarczą we własnym imieniu i na własne ryzyko, a okoliczność świadczenia usług także na rzecz innych podmiotów może stanowić dodatkowy argument przemawiający za samodzielnością przedsiębiorcy, choć nie jest warunkiem prowadzenia działalności gospodarczej,
• nie podlegał bieżącym poleceniom przełożonych i nie był włączony w strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa na takich samych zasadach jak pracownicy etatowi.

Najczęstsze błędy formalne w odwołaniach, które otwierają urzędnikom drogę do ściągnięcia składek

Najczęstszym błędem nie jest wcale przekroczenie terminu do wniesienia odwołania, choć oczywiście ma ono poważne konsekwencje. Do najczęściej spotykanych przyczyn niekorzystnego rozstrzygnięcia należą:

• oparcie całej argumentacji wyłącznie na treści umowy, mimo że ZUS i sądy badają przede wszystkim rzeczywisty sposób wykonywania współpracy,
• bierną postawę na etapie postępowania wyjaśniającego i odkładanie argumentów na etap sądowy,
• pominięcie dowodów ekonomicznych – faktur, korespondencji biznesowej, dokumentacji projektowej czy dowodów ponoszenia ryzyka gospodarczego, które w sprawach B2B często mają większe znaczenie niż sama umowa.

 

Decyzja ZUS jako zielone światło dla kontroli skarbowej – jak zatrzymać eskalację strat?

Decyzja ZUS nie wszczyna automatycznie kontroli podatkowej, jednak w praktyce może stanowić impuls do zainteresowania sprawą przez organy Krajowej Administracji Skarbowej.

Nie można napisać, że decyzja ZUS automatycznie powoduje wszczęcie kontroli podatkowej, ponieważ przepisy nie przewidują takiego mechanizmu. W praktyce decyzja ZUS może stanowić impuls do zainteresowania sprawą przez organy Krajowej Administracji Skarbowej, jednak przepisy nie przewidują automatycznego wszczynania kontroli podatkowej ani celno-skarbowej wyłącznie z tego powodu. Każde postępowanie podatkowe wymaga odrębnej podstawy prawnej oraz własnych ustaleń faktycznych. Jeżeli ZUS uzna, że współpraca była w rzeczywistości stosunkiem pracy, pojawiają się również pytania o prawidłowość rozliczeń podatkowych prowadzonych przez obie strony.

Zakres potencjalnych konsekwencji podatkowych będzie jednak zależał od konkretnego modelu współpracy. W poszczególnych przypadkach mogą pojawić się zagadnienia dotyczące obowiązków płatnika PIT, rozliczeń kosztów uzyskania przychodów czy skutków w podatku VAT. Nie istnieje jeden uniwersalny scenariusz podatkowy dla każdej reklasyfikacji B2B.

Skuteczne zarządzanie ryzykiem nie powinno ograniczać się do samego odwołania od decyzji ZUS. Dla zarządu i dyrektora finansowego znacznie ważniejsze jest równoległe przygotowanie strategii obejmującej prawo pracy, ubezpieczenia społeczne i podatki. Dopiero takie skoordynowane działania pozwalają ograniczyć ryzyko wieloletnich sporów oraz kumulacji zobowiązań wobec różnych organów państwa. To właśnie ten multidyscyplinarny charakter problemu odróżnia zwykły spór z ZUS od rzeczywistego kryzysu prawno-finansowego w przedsiębiorstwie.

 

FAQ – Najczęściej zadawane pytania

Czy decyzja PIP o przekwalifikowaniu umowy B2B oznacza automatycznie zaległości składkowe w ZUS?

Nie. Decyzja PIP i decyzja ZUS to dwa odrębne postępowania. Decyzja PIP nie wiąże ZUS i nie zastępuje jego decyzji, ale stanowi dla ZUS istotny materiał dowodowy przy ustalaniu, czy powstał obowiązek objęcia ubezpieczeniami społecznymi.

 

Ile czasu jest na odwołanie od decyzji ZUS?

Co do zasady odwołanie należy wnieść w terminie miesiąca od doręczenia decyzji. Wniesienie odwołania po terminie może skutkować jego odrzuceniem.

 

Do jakiego organu wnosi się odwołanie od decyzji ZUS?

Odwołanie wnosi się do właściwego sądu okręgowego, wydziału pracy i ubezpieczeń społecznych, za pośrednictwem jednostki ZUS, która wydała decyzję. Nie odwołuje się do Prezesa ZUS ani do innego organu administracji.

 

Czy decyzja ZUS stwierdzająca obowiązek podlegania ubezpieczeniom społecznym po zakwestionowaniu modelu B2B prowadzi do kontroli podatkowej?

Nie automatycznie – przepisy nie przewidują takiego mechanizmu. W praktyce decyzja ZUS może jednak stanowić impuls do zainteresowania sprawą przez organy Krajowej Administracji Skarbowej, zwłaszcza w zakresie obowiązków płatnika PIT i rozliczeń VAT, przy czym każde postępowanie podatkowe wymaga odrębnej podstawy prawnej oraz własnych ustaleń faktycznych.

 

Kiedy ZUS może zabezpieczyć majątek firmy w takim postępowaniu?

Tylko gdy istnieje realna obawa, że wykonanie przyszłego zobowiązania będzie utrudnione lub niemożliwe. Zabezpieczenie nie jest stosowane automatycznie w każdej sprawie – aktywny udział w postępowaniu wyjaśniającym i wykazanie stabilnej sytuacji finansowej spółki ogranicza to ryzyko.

 

 

Źródła

• Ustawa z dnia 11 marca 2026 r. o zmianie ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2026 r. poz. 473) – sejm.gov.pl
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego, tekst jednolity (Dz.U. z 2026 r. poz. 468), art. 4779 § 1 i § 3 – sejm.gov.pl
• Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, tekst jednolity (Dz.U. z 2026 r. poz. 199), art. 83 – sejm.gov.pl
• Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, tekst jednolity (Dz.U. z 2025 r. poz. 277), art. 22 § 1 – sejm.gov.pl
• Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, „Reforma Państwowej Inspekcji Pracy” – pl