Autor: kancelaria

Odpowiedzialność karna skarbowa to temat, który większość przedsiębiorców błędnie kojarzy wyłącznie z księgowymi lub działami finansowymi. Tymczasem przepisy Kodeksu karnego skarbowego przewidują osobistą odpowiedzialność członków zarządu – potencjalnie nawet jeśli nigdy nie podpisali deklaracji podatkowej ani nie uczestniczyli w przygotowaniu rozliczeń.

Zgodnie z art. 9 § 3 KKS, do odpowiedzialności karnej może zostać pociągnięta każda osoba zajmująca się sprawami gospodarczymi, zwłaszcza finansowymi spółki – czyli często w praktyce członek zarządu, CFO, prokurent, a nawet osoba faktycznie zarządzająca bez formalnego tytułu. Oznacza to, że np. fakt pełnienia funkcji w zarządzie wystarcza, by odpowiadać za błędy podatkowe, tym bardziej jeśli organ będzie w stanie wykazać brak dochowania tzw. należytej staranności.

Czym jest odpowiedzialność karnoskarbowa i kogo dotyczy

Kodeks karny skarbowy opiera się na zasadzie osobistej odpowiedzialności osób fizycznych. Za czyn zabroniony odpowiada konkretna osoba – a nie spółka czy inna jednostka organizacyjna. Odpowiedzialność ta nie podlega przerzuceniu na podmiot i jest niezależna od odpowiedzialności samej spółki za zaległość podatkową.

W świetle przytoczonego wyżej przepisu są różne podstawy do uznania, że dana osoba zajmuje się finansami przedsiębiorstwa, a więc że odpowiada na gruncie KKS. Po pierwsze, może to wynikać bezpośrednio z przepisu prawa – na przykład członek zarządu spółki kapitałowej odpowiada dlatego, że zgodnie z art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych zarząd prowadzi sprawy spółki, więc w domyśle również wszystkie sprawy gospodarcze i finansowe. Po drugie, odpowiedzialność może powstać przez ustanowienie decyzją właściwego organu, jak w przypadku kuratora spółki ustanowionego przez sąd rejestrowy. Trzecią podstawą jest zawarcie umowy – na przykład dyrektorzy finansowi zatrudnieni na kontrakcie menedżerskim. Wreszcie, odpowiedzialność może wynikać z faktycznego wykonywania obowiązków, nawet bez formalnego tytułu.

Kluczowe jest to, że odpowiedzialność za przestępstwa skarbowe opiera się na zasadzie umyślności. Organ musi wykazać nie tylko, że do błędów w rozliczeniu podatkowym doszło, ale że konkretny sprawca chciał popełnić taki czyn lub się na to godził. Istotna jest więc ocena, czy można powiedzieć, że osoba godziła się na skutki w postaci złożenia błędnego rozliczenia – czyli czy podjęła działania zmierzające do prawidłowej organizacji funkcji podatkowej w spółce, aby do nieprawidłowości w rozliczeniach podatkowych nie dochodziło.

Kiedy członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki – kluczowe sytuacje

Najczęstsze naruszenia w praktyce

W codziennej działalności gospodarczej istnieje szereg sytuacji, które mogą prowadzić do pociągnięcia do odpowiedzialności karno-skarbowej.

• Jednym z najczęstszych przestępstw skarbowych jest niewpłacenie pobranego podatku, regulowane przez art. 77 KKS. Typowy przykład to sytuacja, gdy spółka wypłaca pracownikom wynagrodzenia, pobiera zaliczki na PIT, ale z powodu problemów z płynnością nie przekazuje ich do urzędu skarbowego w ustawowym terminie.
• Kolejnym ryzykownym obszarem są schematy podatkowe, których obowiązek raportowania wynika z przepisów o MDR. Art. 80f § 1–3 KKS penalizuje naruszenie obowiązków związanych z przekazywaniem informacji o schematach podatkowych. Może to dotyczyć na przykład sytuacji, gdy podatnik wypłaca dywidendę przekraczającą ustawowe progi, ale nie raportuje tego jako schematu podatkowego.
• W obszarze cen transferowych czyhają również pułapki. Art. 80e KKS dotyczy braku przekazania informacji o cenach transferowych – na przykład gdy spółka zawiera transakcje z podmiotem powiązanym, ale nie składa formularza TPR mimo spełnienia ustawowych przesłanek. Podobnie art. 56c KKS penalizuje niesporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych, co może się zdarzyć, gdy spółka dokonuje zakupów od podmiotu powiązanego, których wartość przekracza ustawowe progi, ale nie przygotowuje wymaganej dokumentacji TP.
• Szczególnie problematyczny jest podatek u źródła. Art. 56d KKS dotyczy braku lub wadliwej weryfikacji przez płatnika podatku u źródła, a mimo to złożenie oświadczenia na potrzeby skorzystania ze zwolnienia czy niższej stawki WHT. Przykładowa sytuacja wygląda tak: spółka wypłaca odsetki przekraczające ustawowe progi bez odpowiedniej weryfikacji rzeczywistego odbiorcy, zarząd składa oświadczenie będące podstawą do niepobrania WHT, a w trakcie kontroli podatkowej urząd podważa status rzeczywistego odbiorcy u podatnika.
• Najbardziej powszechnym i „najszerszym” naruszeniem pozostają jednak błędy w deklaracji czy zeznaniu podatkowym, określone w art. 56 KKS. W trakcie kontroli organ może podważyć prawidłowość złożonego zeznania podatkowego i dokonać doszacowania podatku. Już taka sytuacja może być uznana za wypełnienie znamion przestępstwa z art. 56 KKS. Problemem może być również nierzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych penalizowane zgodnie z art. 60–61 KKS. Wreszcie, art. 83 § 1 KKS penalizuje utrudnianie czynności kontrolnych, co może się przejawiać celowym opóźnianiem przekazania dokumentów organom podatkowym mimo wezwań.

Dane statystyczne: co najczęściej kończy się skazaniem

Analiza prawomocnych skazań osób dorosłych z oskarżenia publicznego na podstawie KKS w latach 2002–2020 dostarcza interesujących wniosków. Najczęściej stosowanym przepisem był art. 56 § 2 KKS, czyli czyn zabroniony pod groźbą kary polegający na dokonaniu błędów w deklaracji w sytuacji, gdy kwota narażona na uszczuplenie należności publicznoprawnej albo wartość przedmiotu czynu nie przekracza małej wartości, obecnie około 1 mln PLN. Przepis ten był podstawą aż 14 589 prawomocnych skazań.

Na drugim miejscu pod względem częstotliwości zastosowania pozostaje art. 77 § 2 KKS, dotyczący nieprzekazania pobranego podatku małej wartości w ustawowym terminie, na podstawie którego zapadło 13 557 skazań. Rzadziej kończyły się skazaniem sprawy dotyczące:

• wadliwego prowadzenia ksiąg podatkowych (art. 61 § 1 KKS – 1 765 skazań),
• utrudniania czynności kontrolnych (art. 83 § 1 KKS – 1 876 skazań)
• oraz nieprowadzenia ksiąg (art. 60 § 1 KKS – 1 755 skazań).

Dane te pokazują, że odpowiedzialność za czyny zabronione na gruncie prawa karnego skarbowego była stosowana nie tylko wobec poważnych, wielomilionowych naruszeń, ale również w przypadkach mniejszego kalibru. Na podstawie tych danych można założyć, że odpowiedzialność karna mogła dotyczyć nawet błędów, które pojawiły się w rutynowych rozliczeniach przedsiębiorców.

Najbardziej ryzykowne obszary podatkowe

Z perspektywy odpowiedzialności członków zarządu szczególne zagrożenie stanowi pięć kluczowych obszarów.

1. Pierwszym z nich są schematy podatkowe, czyli obowiązek raportowania transakcji w ramach MDR.
2. Drugim jest podatek u źródła, gdzie konieczna jest weryfikacja statusu rzeczywistego odbiorcy przy wypłatach transgranicznych.
3. Trzecim obszarem są ceny transferowe i dokumentacja transakcji z podmiotami powiązanymi.
4. Czwartym jest VAT z jego złożonością dotyczącą prawidłowości rozliczeń, odliczeń i faktur.
5. Piątym wreszcie pozostaje JPK, gdzie istotna jest terminowość i poprawność przekazywania plików.

Jakie kary grożą – przestępstwa vs wykroczenia skarbowe

W zależności od charakteru i skali naruszenia czyn zabroniony może zostać uznany za przestępstwo skarbowe lub wykroczenie skarbowe. Ta kwalifikacja ma bezpośredni wpływ na wysokość grożących sankcji.

Przestępstwa skarbowe – stawki grzywny 2025

Przestępstwo skarbowe jest zagrożone karą grzywny w stawkach dziennych, gdzie zakres wynosi od 10 do 720 stawek dziennych. Ustalając stawkę dzienną, sąd bierze pod uwagę dochody sprawcy, jego warunki osobiste, rodzinne, stosunki majątkowe i możliwości zarobkowe. Alternatywnie można orzec karę ograniczenia wolności – najkrócej miesiąc, najdłużej 2 lata – lub kary pozbawienia wolności, gdzie zakres wynosi od 5 dni do 5 lat.

W określonych przypadkach sąd może zastosować nadzwyczajne obostrzenie kary. Wówczas kara nadzwyczajnie obostrzona nie może przekroczyć 1080 stawek dziennych kary grzywny, 2 lat ograniczenia wolności albo 10 lat kary pozbawienia wolności.

W 2025 roku minimalne wynagrodzenie wynosi 4 666 zł brutto, co oznacza, że najniższa stawka dzienna wynosi 155,53 zł, a najwyższa 62 212 zł. Zatem grzywna za przestępstwo na gruncie Kodeksu karnego skarbowego może wynosić od 1 555 zł przy 10 stawkach po najniższej stawce do 44 793 000 zł przy 720 stawkach po najwyższej stawce. W przypadku nadzwyczajnego obostrzenia maksymalna grzywna może osiągnąć 67 189 000 zł.

Konsekwencje wykraczające poza grzywnę

Odpowiedzialność karno-skarbowa nie kończy się wyłącznie na grzywnie czy ewentualnej karze wolnościowej. Członkowie zarządu, prokurenci, dyrektorzy finansowi i inne osoby pełniące funkcje w spółce mogą ponieść również konsekwencje reputacyjne, organizacyjne i zawodowe.

Sąd ma możliwość orzeczenia środka karnego w postaci publicznego ogłoszenia wyroku, co może negatywnie wpłynąć na wizerunek zarówno osoby odpowiedzialnej, jak i całej spółki. Dodatkowo skazanie skutkuje wpisem do Krajowego Rejestru Karnego, co może na przykład uniemożliwić pełnienie funkcji w zarządzie jakichkolwiek spółek czy osłabić zaufanie partnerów handlowych oraz instytucji finansowych.

Wykroczenia skarbowe i mandaty

W przypadku wykroczenia skarbowego kara grzywny jest ustalana kwotowo, nie w stawkach dziennych. Może ją wymierzyć sąd w przedziale od 1/10 do 20-krotności minimalnego wynagrodzenia za pracę. W sytuacjach mniej skomplikowanych kara może zostać nałożona w postępowaniu mandatowym przez uprawnionego funkcjonariusza. Wówczas grzywna nie może przekroczyć 5-krotności minimalnego wynagrodzenia.

W związku z powyższym najniższa możliwa grzywna nałożona przez sąd wynosi 466,60 zł, najwyższa możliwa grzywna nałożona przez sąd to 93 320 zł, a maksymalna grzywna nałożona mandatem wynosi 23 330 zł.

Jak zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością – 3 kluczowe kroki

Z perspektywy członka zarządu kluczowe jest stworzenie i utrzymanie środowiska, które minimalizuje ryzyko odpowiedzialności karnej skarbowej. Obejmuje to zarówno działania formalne, jak i praktyczne, wspierające należytą staranność.

Wdrożenie procedury zabezpieczającej ryzyko KKS

Odpowiednio udokumentowane i przestrzegane procedury pozwalają wykazać należytą staranność i zapobiegają nieprawidłowościom. Kluczowe znaczenie mają zasady obiegu dokumentów księgowych i podatkowych, rejestry niepokojących transakcji oraz schematy zatwierdzania płatności i deklaracji podatkowych.

Kluczowym dokumentem, który powinien być wdrożony w organizacjach, jest procedura przedstawiająca rozdział obowiązków pomiędzy odpowiednimi zespołami i stanowiskami za sprawy podatkowe. W procedurze takiej powinien zostać formalnie uregulowany zakres odpowiedzialności, zadań i przepływ informacji za tematy podatkowe – tzw. matryca odpowiedzialności.

Dzięki temu wskazane zostanie, które osoby za co odpowiadają, co zmniejszy ryzyko pociągnięcia do odpowiedzialności „każdego za wszystko”. W ramach ewentualnego postępowania karnego skarbowego osoby będą posiadały silny dowód na to, że nawet jeśli do jakichś błędów doszło, to nie było w tym żadnej winy osób decyzyjnych czy operacyjnych – spółka wdrożyła mechanizmy, aby do takich błędów nie dochodziło.

Szkolenia i dokumentacja należytej staranności

Spółki powinny regularnie podnosić świadomość podatkową, szczególnie w zakresie odpowiedzialności oraz kluczowych obszarów podatkowych, jak na przykład MDR. Warto szkolić osoby decyzyjne oraz organizacyjne, dokumentować działania zarządcze poprzez notatki ze spotkań i konsultacje z doradcami, a także wdrożyć procedurę prawidłowego zachowania się w trakcie kontroli.

Współpraca z doradcą podatkowym

Doradca podatkowy może pełnić rolę partnera w zakresie oceny ryzyk i wdrażania rozwiązań naprawczych. Regularne przeglądy podatkowe, konsultacje oraz analiza bieżących schematów transakcyjnych pozwalają identyfikować problemy na wczesnym etapie, przygotować dokumentację na wypadek kontroli oraz podjąć działania naprawcze, takie jak korekty czy czynny żal, jeszcze przed interwencją organu. Jeśli natomiast kontrola zostanie już rozpoczęta, doradca pomoże w kontakcie z organem oraz realnie oceni ryzyko zakwestionowania rozliczeń i związanego z tym pociągnięcia do odpowiedzialności KKS.

Czynny żal i korekta – jak naprawić błędy zanim będzie za późno

Należy pamiętać, że nawet jeśli doszło do błędów w rozliczeniach podatkowych, istnieją narzędzia pozwalające ograniczyć ich skutki. Przepisy KKS przewidują mechanizmy, które przy spełnieniu określonych warunków mogą uchronić od odpowiedzialności karnej za popełnienie przestępstwa lub wykroczenia. Kluczowe znaczenie ma w takim przypadku szybkie i właściwe działanie.

Czynny żal

Zgodnie z art. 16 KKS, nie podlega karze za przestępstwo skarbowe lub wykroczenie skarbowe sprawca, który po popełnieniu czynu zabronionego zawiadomił o tym organ powołany do ścigania, ujawniając istotne okoliczności tego czynu, w szczególności osoby współdziałające w jego popełnieniu. Warunkiem skorzystania z tej możliwości jest zapłata zaległej należności publicznoprawnej w terminie wyznaczonym przez organ.

Co istotne, skuteczne złożenie czynnego żalu wymaga podpisu osoby fizycznej, która odpowiada za dany czyn – na przykład członka zarządu. Zawiadomienie anonimowe lub podpisane w imieniu spółki nie spełni tego wymogu. Czynny żal musi być też złożony przed dniem, w którym organ ma już udokumentowaną informację o popełnieniu czynu zabronionego, czyli na przykład przed zidentyfikowaniem nieprawidłowości w rozliczeniu podatkowym.

Korekta deklaracji

Zgodnie natomiast z art. 16a § 1 KKS, nie podlega karze za przestępstwo lub wykroczenie skarbowe sprawca czynu zabronionego dotyczącego złożenia deklaracji lub przesłania księgi, jeżeli po jego popełnieniu została złożona organowi podatkowemu prawnie skuteczna korekta deklaracji lub księgi dotycząca obowiązku, którego nieprawidłowe wykonanie stanowi ten czyn zabroniony pod groźbą kary przez ustawę.

W trakcie ustalenia strategii działania przez organem warto również pamiętać o instytucji tzw. dobrowolnego poddania się odpowiedzialności, na podstawie art. 17 KKS.

FAQ – najczęstsze pytania o odpowiedzialność karno-skarbową

Czy członek zarządu odpowiada za błędy księgowej?

Tak, może ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 9 § 3 KKS, jeśli organ uzna, że zajmuje się sprawami gospodarczymi, zwłaszcza finansowymi spółki. Ważne jest przy tym sprawdzenie, czy nie podjął działań zmierzających do prawidłowej organizacji funkcji podatkowej, co może być argumentem za tym, że nie godził się na skutki w postaci błędów więc nie można mu przypisać winy.

Ile wynosi grzywna za przestępstwo skarbowe w 2025 roku?

Od 1 555 zł przy 10 stawkach dziennych po najniższej stawce do 67 189 000 zł przy 1 080 stawkach dziennych po najwyższej stawce przy nadzwyczajnym obostrzeniu.

Czy można uniknąć kary po wykryciu błędu?

Korekta deklaracji zgodnie z art. 16a KKS może uwolnić od odpowiedzialności, jeśli zostanie złożona skutecznie. Czynny żal określony w art. 16 KKS musi być złożony przed dniem, w którym organ ma udokumentowaną informację o czynie zabronionym.

Jakie dokumenty chronią przed odpowiedzialnością KKS?

Procedura zabezpieczająca ryzyko KKS, z matrycą odpowiedzialności, szkolenia, notatki ze spotkań zarządczych, konsultacje z doradcami podatkowymi oraz procedury obiegu dokumentów księgowych i podatkowych.

Czy CFO odpowiada za MDR?

Tak, jeśli faktycznie zajmuje się sprawami finansowymi spółki. Odpowiedzialność wynika z art. 9 § 3 KKS oraz art. 80f § 1–3 dotyczącego naruszenia obowiązków związanych z przekazywaniem informacji o schematach podatkowych.

Źródła:

• Ustawa – Kodeks karny skarbowy (Dz.U. 1999 nr 83 poz. 930 z późn. zm.)
• Kodeks spółek handlowych – art. 201 § 1
• Informator Statystyczny Wymiaru Sprawiedliwości: Skazania prawomocne z oskarżenia publicznego – dorośli – w latach 2002–2020

Najwięksi podatnicy – firmy, których sprzedaż w 2024 r. przekroczyła 200 mln zł brutto, będą musieli wystawiać e‑faktury od 1 lutego 2026 r. Pozostali przedsiębiorcy zostaną objęci tym obowiązkiem od 1 kwietnia 2026 r., z wyłączeniem najmniejszych przedsiębiorców, których miesięczna suma sprzedaży brutto nie przekroczy 10 000 zł – oni będą zobligowani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych dopiero od 1 stycznia 2027 r.

Niezależnie jednak od tego, kiedy pojawi się obowiązek wystawiania faktur w KSeF dla poszczególnych podmiotów, wszyscy będą zobowiązani odbierać faktury w KSeF od 1 lutego 2026 r. – tutaj żadne przesunięcia nie są przewidziane.

Do końca 2026 r. jest przewidziany także okres przejściowy – brak kar za nieprzestrzeganie obowiązków związanych z KSeF. Oznacza to, że w praktyce dzisiejsze zasady fakturowania będą funkcjonować równolegle z nowym systemem, nawet jeśli nie zawsze będzie to zgodne z przepisami. To też wyzwanie dla tych, którzy do KSeF będą przygotowani w terminie. Jak więc radzić sobie w relacjach z podmiotami, które nie realizują swoich obowiązków?

Dlaczego część kontrahentów może nie korzystać z KSeF?

Mimo obietnic większego bezpieczeństwa rozliczeń, mniejszej liczby błędów i optymalizacji procesów, KSeF nie zostanie wdrożony od razu przez wszystkich. Brak sankcji do końca 2026 r. zniechęca część firm do przygotowań, a dostawcy ERP wciąż dopasowują systemy, dlatego teżc możliwe są opóźnienia. A świadomość zmian wciąż bywa niska — według Raportu Asseco (2025) ok. 15% przedsiębiorców w ogóle nie wie o KSeF lub jeszcze nie zaczęło wdrożenia. To wszystko na cztery miesiące przed wejściem w życie nowych zasad.

Dodatkowo część podmiotów (m.in. zagraniczne firmy bez polskiego NIP) będzie wyłączona z obowiązku, a w razie awarii KSeF faktury i tak będą wystawiane tradycyjnie.

Odbieranie i wystawianie faktur w KSeF nie zawsze idą w parze

W związku z tym, nawet przygotowani do KSeF przedsiębiorcy będą od 1 lutego 2026 r. mierzyć się z nowymi wyzwaniami: kontrahent nie odbiera faktur w KSeF mimo takiego obowiązku lub kontrahent nie wystawia faktur w KSeF, choć jest do tego zobowiązany.

W obu scenariuszach warto się zastanowić nad jasnymi zasadami postępowania. Tylko tak można będzie zabezpieczyć rozliczenia i uniknąć chaosu, które dla wielu przedsiębiorców mogą przynieść pierwsze miesiące stosowania KSeF.

Kontrahent nie odbiera faktur w KSeF – co zrobić?

Brak odbioru e-faktury przez kontrahenta nie unieważnia dokumentu: numer KSeF potwierdza jego istnienie i skutki podatkowe, ale realnie zwiększa ryzyko opóźnień w płatnościach i presję na płynność. Dlatego potrzebne są procedury „pomostowe”. Wariant z indywidualnymi ustaleniami, w tym zapewnienia przesyłania wizualizacji PDF/papier poza KSeF, daje większą kontrolę i ścieżkę dystrybucji dokumentów, lecz bywa kosztowny operacyjnie i trudny do utrzymania w dużych organizacjach. Tworzy wyjątki, szczególne zasady i nowe procesy przewidziane dla tych, którzy swoich obowiązków nie realizują należycie. Firmy powinny z góry zmapować krytycznych kontrahentów, ustalić zasady odbioru i wdrożyć tymczasowe kanały dystrybucji, by ograniczyć zatory i chronić cash flow.

Częstym rozwiązaniem jest więc model „wszędzie KSeF + wszystkim wizualizacja” (PDF/papier). Jedna procedura eliminuje ryzyko braku odbioru, przyspiesza automatyzację i gwarantuje, że kontrahent zobaczy należność. Wyzwanie? Skala wysyłek i aktualność kanałów (maile, adresy), ale także zachowanie odpowiednich zasad w relacjach z tymi, którzy chcą przejść na obieg dokumentów tylko w KSeF.

Dostaję fakturę poza KSeF – akceptować czy odrzucać?

Faktura poza KSeF co do zasady nadal daje prawo do kosztu i odliczenia VAT, jeśli spełnione są ustawowe warunki – potwierdzają to interpretacje organów. Problem w praktyce to:

• większe ryzyko błędów i nadużyć,
• rozproszone kanały obiegu (e-mail/papier),
• trudniejsza automatyzacja i zachowanie spójnych procesów.

Kupujący nie ma obowiązku weryfikować, czy sprzedawca powinien był użyć KSeF, ale powinien zaostrzyć kontrolę merytoryczną dokumentów, by ograniczyć ryzyka podatkowe i operacyjne.

Warto też mieć na uwadze jeszcze jedną kwestię: weryfikację kontrahentów. KSeF ograniczy „puste” faktury dzięki standaryzacji, centralnej ewidencji i uwierzytelnianiu wystawców, ale to nie znosi czujności. Po wejściu w życie systemu każda tradycyjna faktura od podmiotu, który powinien działać w KSeF, to potencjalny sygnał ostrzegawczy. Wyzwanie dla firm: wdrożyć jasne zasady obsługi wyjątków („kiedy akceptujemy fakturę poza KSeF”), wzmocnić weryfikację kontrahentów i dokumentować odstępstwa, by nie otworzyć furtki do nadużyć.

Wobec tego zwłaszcza po okresie przejściowym faktura przesłana poza KSeF powinna uruchomić dodatkowe kontrole (np. „no KSeF – no pay” do czasu weryfikacji). Kluczowe wyzwania to dyscyplina operacyjna: szkolenia zespołów, aktualizacja procedur i spójna komunikacja z dostawcami.

Jak więc uniknąć problemów?

• Zmapuj kontrahentów i terminy (luty vs. kwiecień 2026), wraz z listą wyjątków, oraz ustal, kiedy podmioty, z którymi współpracujesz realnie zaczną korzystać z KSeF.
• Postaw na jeden, prosty model obiegu: wystawiaj wszystkie faktury w KSeF i równolegle wysyłaj wizualizacje, by zabezpieczyć płatności lub od razu poinformuj kontrahentów, że dostaną fakturę tylko w KSeF.
• Zapewnij wyjątki oraz przygotuj systemy i zespół do tego, by nad nimi zapanować.
• Zdecyduj, czy akceptujesz faktury poza KSeF, przyjmuj nowe zasady weryfikacji (szczególnie nowych podmiotów) i wyjaśniaj z nimi przyczyny niestosowania przepisów.

To powinno pomóc odnaleźć się w nowej rzeczywistości.

Interesują Cię takie treści i nie chcesz, żeby Cię ominęły?
Zapraszamy do naszego newslettera!

Zobacz wszystkie dotychczasowe wpisy z serii:

• 01. Awaria KSeF – co z terminem wystawienia faktury?  >>
• 02. Samofakturowanie w KSeF. Kiedy powstaje faktura, jak ją akceptować i jak uniknąć błędów? >>
• 03. Faktury korygujące w KSeF – jak zrobić to poprawnie? >>
• 04. Techniczne aspekty wystawiania i oznaczania faktur – czyli kody QR w praktyce >>
• 05. Dostarczanie faktur w KSeF oraz poza KSeF – praktyczne problemy >>
• 06. Co musisz wiedzieć o nowej schemie FA(3)? >>
• 07. Nowe obowiązki w JPK_VAT – rewolucja w raportowaniu przed wdrożeniem KSeF >>
• 08. Co zrobić, kiedy kontrahent nie korzysta z KSeF? >>

Całkowity koszt zatrudnienia specjalisty na umowie o pracę z wynagrodzeniem brutto 10 000 zł przekracza 12 200 zł miesięcznie, podczas gdy współpraca B2B przy identycznej kwocie netto dla wykonawcy generuje niemałe oszczędności dla organizacji. Ta różnica przez dekadę stanowiła fundament optymalizacji struktur zatrudnienia w polskich korporacjach, skłaniając setki firm do masowej konwersji etatów na kontrakty B2B. Jednak paradygmat ten ulega fundamentalnej transformacji w 2025 roku.

Aktualne stawki składek ZUS, próby wprowadzenia rewolucyjnej reformy składki zdrowotnej, ograniczenia w kosztach uzyskania przychodu dla usług niematerialnych (limit 50%), dodatkowe korzyści z ulgi B+R dla firm innowacyjnych oraz dramatycznie rosnące ryzyko przekwalifikowania umów przez wzmocnione organy kontroli wymagają kompleksowej rewizji dotychczasowych założeń dotyczących skutków podatkowych różnych form współpracy z ekspertami.

Koszty zatrudnienia: porównanie struktur fiskalnych UoP i B2B

Pracodawca wypłacający specjaliście 10 000 zł brutto ponosi dodatkowo składki ZUS w wysokości 19,48% do 22,14% podstawy wymiaru, czyli około 2 214 zł miesięcznie. Całkowity koszt zatrudnienia wynosi zatem 12 214 zł. Z tej kwoty pracownik otrzymuje około 7 200 zł netto po potrąceniu składek społecznych (13,71%), składki zdrowotnej (9%) oraz zaliczki na podatek dochodowy. Efektywnie część kosztu poniesionego przez organizację trafia do pracownika, pozostałą znaczną część stanowią obciążenia fiskalne.

Współpraca B2B prezentuje odmienną architekturę kosztów. Organizacja płaci wyłącznie wartość faktury – w analizowanym przypadku 11 500 zł – bez dodatkowych składek pracodawcy.

Sam przedsiębiorca, w przeciwieństwie do pracownika, może opłacać składki ZUS i składkę zdrowotną na preferencyjnych warunkach. Dodatkowo, ma do wyboru jedną z trzech form opodatkowania, zaś pracownik takiego wyboru nie ma.

Limit 50% kosztów uzyskania przychodu (KUP): kluczowy parametr opłacalności

W przypadku zmieniającego się środowiska wokół umów B2B, pracodawcy mogą wziąć pod uwagę rozwiązanie polegające na zastąpieniu kontraktów B2B umową o pracę oraz wprowadzeniu struktury wynagradzania opartej o stosowanie 50% kosztów uzyskania przychodu (KUP) przez pracowników, w zamian za przeniesienie praw autorskich do stworzonych utworów na rzecz pracodawcy.

Rozwiązanie to z jednej strony zabezpiecza pracodawców przed ryzykiem przekwalifikowania kontraktów B2B i negatywnych konsekwencji z tym związanych, a z drugiej strony daje możliwość oferowania pracownikom takiego samego wynagrodzenia netto, jak na kontrakcie B2B, przy jednoczesnym zachowaniu tego samego budżetu płacowego co dotychczas.

Wynika to z faktu, że rozwiązanie to – dopuszczalne w wielu branżach – pozwala rozpoznawać wyższe koszty uzyskania przychodu przez pracowników, co prowadzi do mniejszej podstawy do opodatkowania, a tym samym mniejszego podatku.

Koszty te są ograniczone w skali roku do wysokości 120 000 zł.

Rozwiązanie to powinny rozpatrzyć firmy, które prowadzą działalność w zakresie:

• Architektury, architektury wnętrz,
• Inżynierii budowlanej,
• IT, grafiki,
• Badań i rozwoju.

Ulga B+R: dodatkowy parametr decyzyjny dla firm innowacyjnych

Dla organizacji prowadzących działalność badawczo-rozwojową ulga B+R stanowi istotny dodatkowy parametr przemawiający za wyborem umowy o pracę nad współpracą B2B. Mechanizm ulgi, dostępny nie tylko dla firm technologicznych, ale dla wszystkich przedsiębiorców rozwijających nowe produkty, procesy czy usługi w dowolnej branży – od farmaceutycznej, przez produkcyjną, spożywczą, chemiczną, aż po usługi profesjonalne – pozwala na odliczenie od podstawy opodatkowania w CIT 200% kosztów kwalifikowanych poniesionych na działalność B+R, co w praktyce oznacza, że każda złotówka wydana na wynagrodzenie pracownika zaangażowanego w prace rozwojowe generuje odliczenie podatkowe w wysokości 2 złotych.

Wynagrodzenia pracowników zatrudnionych na umowę o pracę stanowią automatycznie koszt kwalifikowany do ulgi B+R, pod warunkiem ich faktycznego zaangażowania w prace badawczo-rozwojowe, co jest stosunkowo łatwe do udokumentowania poprzez ewidencję czasu pracy i projekty, nad którymi pracują. Współpraca B2B z zewnętrznymi ekspertami również może kwalifikować się do ulgi, jednak wymaga znacznie bardziej restrykcyjnej dokumentacji i spełnienia dodatkowych warunków – wykonawca musi realizować konkretny projekt B+R, a organizacja musi szczegółowo udokumentować merytoryczny wkład wykonawcy w prace rozwojowe, co często bywa przedmiotem szczegółowych kontroli organów podatkowych.

W praktyce dla organizacji prowadzących prace rozwojowe – niezależnie czy są to inżynierowie projektujący nowe maszyny, farmaceuci opracowujący leki, technolodzy żywności tworzący nowe receptury czy programiści rozwijający innowacyjne algorytmy – korzyść z ulgi B+R może całkowicie odwrócić rachunek opłacalności na korzyść umowy o pracę. Przy stawce CIT 19% odliczenie 200% kosztów wynagrodzeń przekłada się na faktyczną oszczędność podatkową w wysokości 38% kosztów zatrudnienia, co znacznie przewyższa oszczędności składkowe możliwe do osiągnięcia przez współpracę B2B i czyni umowę o pracę rozwiązaniem zdecydowanie bardziej opłacalnym podatkowo dla firm intensywnie inwestujących w rozwój produktów, procesów i technologii.

Branżowa zmienność stawek podatkowych: przypadek IT

Branża IT doświadczyła w 2024 roku negatywnego stanowiska organów podatkowych w tym samego NSA.

Naczelny Sąd Administracyjny orzekł, że niektóre czynności z zakresu IT, do tej pory uznawane, że powinny być opodatkowane niższą stawką podatku w wysokości 8,5%, powinny być opodatkowane wyższą – 12 procentową stawką. Przy przychodzie 15 000 zł miesięcznie różnica wynosi 525 zł dodatkowego podatku miesięcznie, co dla wielu specjalistów IT oznacza konieczność rewizji optymalnej formy opodatkowania.

Wielkie platformy cyfrowe oferujące usługi w obszarze transportu i logistyki stoją przed implementacją dyrektywy o pracy na platformach cyfrowych (maksymalny termin: 2 grudnia 2026 roku), wprowadzającej domniemanie prawne stosunku pracy. Skutki podatkowe przekwalifikowania np. kierowców z B2B na umowę o pracę obejmą obowiązek odprowadzania składek ZUS pracodawcy (około 22% podstawy), konieczność zapewnienia minimalnego wynagrodzenia oraz pełne koszty urlopów, zwolnień chorobowych i odpraw, co łącznie może oznaczać wzrost całkowitych kosztów zatrudnienia o 30-40%.

Stanowisko KAS: granice legalnej optymalizacji podatkowej

Krajowa Administracja Skarbowa w komunikacie z 12 czerwca 2024 roku (sygnatura DKP3.8082.10.2023) odmówiła wydania opinii zabezpieczającej dla planowanej zmiany umów o pracę na kontrakty B2B, uznając takie działanie przy zachowaniu identycznego zakresu obowiązków za „sztuczne działanie” odpowiadające kryteriom unikania opodatkowania zgodnie z art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej. To stanowisko ma fundamentalne znaczenie dla oceny skutków podatkowych restrukturyzacji zatrudnienia ekspertów i wyznacza wyraźną granicę między legalną optymalizacją a działaniami, które mogą zostać zakwestionowane przez organy kontroli.

Fiskus jasno komunikuje, że formalna zmiana formy prawnej współpracy bez rzeczywistej transformacji charakteru wykonywanych obowiązków będzie traktowana jako działanie mające na celu wyłącznie uzyskanie korzyści podatkowej. Skutki zakwestionowania współpracy B2B obejmują zakwestionowanie kosztów uzyskania przychodów w CIT, dodatkowe zobowiązania z tytułu składek ZUS za okres do 5 lat wstecz wraz z odsetkami oraz możliwe sankcje karnoskarbowe dla odpowiedzialnych osób. Dla organizacji stosujących tę formę współpracy na szerszą skalę oznacza to konieczność utworzenia istotnych rezerw bilansowych na potencjalne zobowiązania.

Ukryte koszty podatkowe przekwalifikowania: perspektywa CFO

W przypadku przekwalifikowania umów przez organy kontroli organizacja będzie zobowiązana do uregulowania nie tylko zaległych składek ZUS pracodawcy (około 22% podstawy wymiaru za okres nieprzedawniony), ale również odsetek od nieopłaconych składek. Przy współpracy z 50 kontrahentami B2B z miesięcznym wynagrodzeniem 10 000 zł zobowiązania mogą sięgać kilku milionów złotych, co ma bezpośredni wpływ na płynność finansową i wymaga uwzględnienia w planowaniu finansowym organizacji.

Scenariusze opłacalności: kiedy B2B pozostaje racjonalnym wyborem

Współpraca B2B pozostaje legalną i opłacalną formą zatrudnienia ekspertów przy spełnieniu określonych warunków ekonomicznych i organizacyjnych oraz uwzględnieniu wszystkich parametrów podatkowych. Z perspektywy skutków podatkowych najbezpieczniejsze pozostają projekty krótkoterminowe i specjalistyczne, trwające poniżej 12 miesięcy, o charakterze doradczym lub konsultingowym, gdzie wykonawca zachowuje pełną autonomię w organizacji pracy i nie podlega strukturom nadzoru charakterystycznym dla stosunku pracy.

Sytuacje szczególne: praca zdalna zagraniczna i zatrudnienie obcokrajowców

Praca zdalna zagraniczna: konsekwencje podatkowe i składkowe

Rosnąca popularność pracy zdalnej dla zagranicznych pracodawców lub klientów generuje złożone implikacje podatkowe i składkowe, które wymagają szczególnej uwagi w kontekście wyboru formy współpracy. Kluczowym parametrem pozostaje rezydencja podatkowa pracownika lub wykonawcy, która determinuje miejsce opodatkowania dochodów oraz obowiązki składkowe.

Osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania w Polsce (centrum interesów życiowych lub pobyt przekraczający 183 dni w roku podatkowym) podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich uzyskania. Oznacza to, że polski rezydent podatkowy pracujący zdalnie dla zagranicznego kontrahenta musi rozliczyć się z PIT w Polsce, nawet jeśli wynagrodzenie jest wypłacane z zagranicy. W przypadku umowy o pracę z zagranicznym pracodawcą zastosowanie znajdują przepisy o unikaniu podwójnego opodatkowania, które mogą prowadzić do sytuacji, gdzie podatek płacony jest w kraju siedziby pracodawcy, a następnie rozliczany metodą kredytu podatkowego lub zwolnienia w Polsce.

Współpraca B2B z zagranicznym kontrahentem prezentuje prostszą strukturę podatkową dla polskiego przedsiębiorcy. Przychody z działalności gospodarczej świadczonej na rzecz zagranicznych klientów podlegają opodatkowaniu w Polsce według wybranej formy opodatkowania (skala podatkowa, podatek liniowy 19% lub ryczałt), bez konieczności odprowadzania podatku u źródła w kraju klienta w większości przypadków usług niematerialnych. Kluczowe znaczenie ma prawidłowe udokumentowanie świadczenia usług i unikanie powstania zakładu podatkowego (permanent establishment) w kraju klienta, co mogłoby skutkować obowiązkiem podatkowym za granicą.

Składki ZUS dla polskich rezydentów pracujących zdalnie dla zagranicznych podmiotów stanowią obszar szczególnej złożoności. W przypadku umowy o pracę decydujące znaczenie mają przepisy o koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego. Dla pracy wykonywanej na rzecz pracodawcy z UE/EOG generalnie zastosowanie znajduje zasada lex loci laboris – składki odprowadzane są w kraju wykonywania pracy, czyli w Polsce. Wymaga to uzyskania odpowiedniego certyfikatu A1 potwierdzającego podleganie polskiemu systemowi ubezpieczeń społecznych. Dla przedsiębiorców świadczących usługi B2B dla zagranicznych klientów obowiązek składkowy w Polsce powstaje automatycznie z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, niezależnie od lokalizacji klientów.

Zatrudnienie obcokrajowców: rezydencja podatkowa i składki ZUS

Zatrudnienie obcokrajowców przez polskie organizacje generuje specyficzne konsekwencje podatkowe i składkowe, które różnią się znacząco w zależności od statusu rezydencji podatkowej pracownika oraz formy współpracy. Kluczowym zagadnieniem pozostaje ustalenie, czy obcokrajowiec staje się polskim rezydentem podatkowym, co następuje w momencie ustanowienia w Polsce centrum interesów osobistych lub gospodarczych albo pobytu przekraczającego 183 dni w roku podatkowym.

• Obcokrajowiec będący polskim rezydentem podatkowym podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, identycznie jak obywatel polski. Pracodawca zatrudniający takiego pracownika na umowie o pracę odprowadza standardowe składki ZUS oraz pobiera zaliczki na podatek dochodowy według polskich stawek.
• Nierezydent podatkowy podlega w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu – opodatkowaniu podlegają jedynie dochody osiągane ze źródeł położonych w Polsce.

Współpraca B2B z obcokrajowcem niebędącym polskim rezydentem podatkowym wymaga szczególnej analizy charakteru świadczonych usług. Dla usług niematerialnych świadczonych przez nierezydenta generalnie nie powstaje obowiązek poboru podatku u źródła w Polsce, pod warunkiem, że usługi nie są świadczone przez zakład podatkowy w Polsce. Organizacja nabywająca takie usługi nie odprowadza składek ZUS ani nie pobiera podatku, przerzucając pełną odpowiedzialność za rozliczenia podatkowe i składkowe na wykonawcę w jego kraju rezydencji. To czyni współpracę B2B z zagranicznymi ekspertami często bardziej atrakcyjną administracyjnie i podatkowo niż zatrudnienie na umowę o pracę, szczególnie dla projektów krótkookresowych.

Składki ZUS dla obcokrajowców zatrudnionych na umowę o pracę w Polsce zależą od ich obywatelstwa i czasu planowanego zatrudnienia. Obywatele UE/EOG oraz Szwajcarii podlegają przepisom o koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego – jeśli zostali delegowani do pracy w Polsce na okres do 24 miesięcy, mogą pozostać w systemie ubezpieczeń społecznych kraju wysyłającego na podstawie certyfikatu A1. W przypadku dłuższego zatrudnienia lub bezpośredniej rekrutacji w Polsce podlegają obowiązkowo polskiemu systemowi ZUS na identycznych zasadach jak obywatele polscy. Obywatele krajów spoza UE/EOG podlegają polskiemu ZUS od pierwszego dnia zatrudnienia, chyba że Polska ma z ich krajem umowę o zabezpieczeniu społecznym przewidującą inne rozwiązania.

Implikacje strategiczne dla organizacji

Skutki podatkowe różnych form zatrudnienia ekspertów w 2025 roku wymagają kompleksowej analizy uwzględniającej nie tylko bezpośrednie oszczędności składkowe, ale możliwość stosowania wszystkich dostępnych ulg podatkowych związanych bezpośrednio lub pośrednio z zatrudnianiem pracowników na umowach o pracę – jak np. 50% KUP oraz ulga B + R.

Organizacje rozważające optymalizację struktur zatrudnienia ekspertów muszą uwzględnić pełny obraz skutków podatkowych, w tym potencjalne zobowiązania z przekwalifikowania umów sięgające milionów złotych przy szerszej skali współpracy B2B oraz możliwość oparcia struktury wynagradzania na umowach o pracę z uwzględnieniem stosowania 50% kosztów uzyskania przychodu z tytułu przeniesienia praw autorskich przez pracownika na pracodawcę. Często tam, gdzie stosowane są 50% koszty uzyskania przychodu, możliwe jest także stosowanie ulgi B + R, co dodatkowo zwiększa oszczędności pracodawcy. Decyzje w tym zakresie wymagają zaangażowania nie tylko działów HR, ale przede wszystkim CFO i zespołów podatkowych, zdolnych do przeprowadzenia wielowymiarowej analizy finansowej uwzględniającej wszystkie parametry podatkowe, składkowe i ryzyko regulacyjne.

14 października 2025 r. Ministerstwo Finansów zaprezentowało projekt zmian w rozporządzeniu dotyczącym struktury JPK_VAT, który ma dostosować raportowanie VAT do wymogów Krajowego Systemu e-Faktur. Choć w uzasadnieniu projektu mowa o technicznym dopasowaniu przepisów, skala zmian w praktyce oznacza gruntowną przebudowę systemów raportowych – i to w bardzo krótkim czasie.

Kiedy zmiany w sposobie raportowania JPK_VAT wejdą w życie?

Największe zaskoczenie budzi harmonogram. Resort finansów zaproponował, aby nowe zasady raportowania obowiązywały już od 1 lutego 2026 r., podczas gdy pierwotnie zakładano półroczny okres przejściowy i start dopiero 1 sierpnia 2026 r. Oznacza to, że przedsiębiorcy będą mieli zaledwie trzy miesiące na równoczesne przygotowanie się do obowiązkowego KSeF i nowego formatu JPK_VAT.

Co istotne, obowiązek dostosowania ewidencji JPK_VAT obejmie wszystkich podatników, również tych, którzy faktury w KSeF będą wystawiać dopiero od 2027 r. Tym samym nawet małe przedsiębiorstwa zostaną zmuszone do wcześniejszego wdrożenia nowych rozwiązań.

Numer KSeF w ewidencji sprzedaży i zakupu – co się zmienia w JPK_VAT?

Projekt wprowadza obowiązek wskazywania numeru identyfikującego fakturę w KSeF zarówno po stronie sprzedaży, jak i zakupów. To zasadnicza zmiana, ponieważ dotąd w ewidencji zakupów numer ten był fakultatywny. Teraz nabywca będzie zobowiązany do jego wykazania – co w praktyce oznacza konieczność weryfikacji faktury i sparowania jej z numerem KSeF jeszcze przed ujęciem w księgach.

Dodatkowo, w przypadku faktur, które w momencie raportowania nie mają jeszcze numeru KSeF, przewidziano obowiązek oznaczania ich jednym z trzech nowych kodów technicznych:

• OFF – faktura wystawiona w trybie awarii KSeF (zgodnie z art. 106nf ust. 1 ustawy o VAT); po ustaniu awarii należy ją wprowadzić do systemu w ciągu 7 dni;
• BFK (Brak Faktury w KSeF) – dotyczy faktur papierowych lub elektronicznych, które nie podlegają obowiązkowi wystawienia w KSeF (np. B2C);
• DI (Dowody Inne) – dla dokumentów wewnętrznych oraz faktur wystawionych w trybie offline, które w momencie raportowania nie mają jeszcze numeru KSeF, a które należy przesłać do systemu najpóźniej następnego dnia roboczego.

Konieczność korekt i zmiana procesów księgowych

Co istotne, nowe oznaczenia w JPK_VAT wiążą się z dodatkowymi obowiązkami administracyjnymi. Jeśli faktura oznaczona kodem OFF lub DI otrzyma już numer KSeF, podatnik będzie musiał złożyć korektę pliku JPK_VAT, zastępując kod właściwym numerem. Oznacza to, że przedsiębiorcy będą musieli wdrożyć system identyfikacji dokumentów wymagających późniejszej aktualizacji.

W praktyce oznacza to dla przedsiębiorstw nie tylko dodatkową pracę, ale także konieczność poniesienia kosztów związanych z kolejnym dostosowaniem systemów księgowych. Dla dużych grup kapitałowych, w których zmiany w oprogramowaniu wymagają współpracy z zagranicznymi zespołami IT, trzy miesiące to zdecydowanie zbyt mało czasu.

Podsumowanie

Projekt nowelizacji rozporządzenia JPK_VAT to kolejny etap cyfryzacji rozliczeń podatkowych, jednak wdrożony w zbyt szybkim tempie i bez pełnej koordynacji z innymi przepisami. W efekcie przedsiębiorcy będą musieli w krótkim czasie dostosować swoje systemy do dwóch dużych reform jednocześnie: obowiązkowego KSeF i nowego modelu raportowania VAT.

Interesują Cię takie treści i nie chcesz, żeby Cię ominęły?
Zapraszamy do naszego newslettera!

Zobacz wszystkie dotychczasowe wpisy z serii:

• 01. Awaria KSeF – co z terminem wystawienia faktury?  >>
• 02. Samofakturowanie w KSeF. Kiedy powstaje faktura, jak ją akceptować i jak uniknąć błędów? >>
• 03. Faktury korygujące w KSeF – jak zrobić to poprawnie? >>
• 04. Techniczne aspekty wystawiania i oznaczania faktur – czyli kody QR w praktyce >>
• 05. Dostarczanie faktur w KSeF oraz poza KSeF – praktyczne problemy >>
• 06. Co musisz wiedzieć o nowej schemie FA(3)? >>
• 07. Nowe obowiązki w JPK_VAT – rewolucja w raportowaniu przed wdrożeniem KSeF >>
• 08. Co zrobić, kiedy kontrahent nie korzysta z KSeF? >>