Spór o rozliczenie strat po reorganizacji grupy – pełen sukces przed NSA

Biznesowa reorganizacja, objęcie spółek komandytowych CIT, nowe ograniczenia dotyczące rozliczania strat i brak ukształtowanej praktyki organów – w tej sprawie wszystkie te elementy nałożyły się na siebie. To, co miało uporządkować strukturę grupy i zwiększyć jej efektywność, stworzyło realne ryzyko utraty możliwości wykorzystania historycznych strat podatkowych. Czy podatnik może zostać pozbawiony tego prawa tylko dlatego, że zmienił sposób prowadzenia tej samej działalności?

WPROWADZENIE I KONTEKST – jakie było tło sprawy?

Klient, polska spółka należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej, przeszedł wieloetapową reorganizację związaną ze zmianą modelu funkcjonowania grupy.

Reorganizacja przypadła na szczególnie wymagający okres. Niemal równolegle spółki komandytowe zostały objęte CIT, a do ustawy wprowadzono nowe ograniczenia dotyczące rozliczania strat po przejęciach i reorganizacjach. Brakowało przy tym utrwalonej praktyki organów i orzecznictwa, które wskazywałyby, jak nowe regulacje stosować do bardziej złożonych, nietypowych zmian w strukturach grup kapitałowych.

Sprawa łączyła więc kilka różnych wątków: historyczne zasady opodatkowania spółek komandytowych, nowe regulacje dotyczące strat, niejednoznaczne przepisy przejściowe oraz biznesową reorganizację przeprowadzoną na przełomie zmieniających się reżimów podatkowych.

Kluczowe znaczenie miały straty podatkowe z kilku lat podatkowych. Powstały one w czasie, gdy część działalności Klienta była prowadzona za pośrednictwem transparentnych podatkowo spółek komandytowych, a ich wynik podatkowy był rozliczany bezpośrednio przez wspólników.

Klient zwrócił się do ALTO, aby potwierdzić i zabezpieczyć możliwość wykorzystania tych strat. Sprawa, która miała zakończyć się uzyskaniem interpretacji indywidualnej, z uwagi na konsekwentnie niekorzystne stanowisko Dyrektora KIS przeszła jednak całą drogę sądowoadministracyjną – aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

WYZWANIE – z jakimi wyzwaniami mierzyliśmy się w toku postępowania?

Dyrektor KIS uznał, że po reorganizacji Klient utracił prawo do rozliczenia historycznych strat.

Organ przyjął formalistyczne podejście, zgodnie z którym działalność była wcześniej prowadzona przez odrębną spółkę komandytową, natomiast po jej przejęciu zaczęła być wykonywana bezpośrednio przez Klienta. Zdaniem Dyrektora KIS oznaczało to zmianę przedmiotu działalności w rozumieniu nowych przepisów ustawy o CIT.

Na dalszym etapie sporu Organ rozbudował swoją argumentację, twierdząc również, że w wyniku reorganizacji doszło do „zwężenia” działalności Klienta.

Niekorzystne stanowisko oznaczało realne ryzyko utraty możliwości wykorzystania strat, które – gdyby reorganizacja nie została przeprowadzona – Klient mógłby „standardowo” rozliczyć w kolejnych latach.

Stawką była jednak nie tylko wartość podatkowa samych strat. Klient potrzebował również pewności, że przeprowadzona z rzeczywistych przyczyn biznesowych reorganizacja nie spowodowała nieoczekiwanych i nieodwracalnych konsekwencji podatkowych.

Dodatkowym wyzwaniem było prowadzenie sporu na gruncie nowych, niejednoznacznych regulacji, dla których nie istniała jeszcze utrwalona praktyka ani linia orzecznicza. Argumentację trzeba było zatem zbudować od podstaw, łącząc treść nowych przepisów z wcześniejszym sposobem opodatkowania spółek komandytowych, regulacjami przejściowymi oraz gospodarczym sensem reorganizacji.

Cel projektu

Celem ALTO było wyeliminowanie niepewności związanej z podatkowymi skutkami reorganizacji oraz zabezpieczenie prawa Klienta do rozliczenia strat podatkowych.

Wsparcie obejmowało przeprowadzenie całego procesu – od opracowania argumentacji i wystąpienia o interpretację indywidualną, przez postępowania przed WSA i NSA, aż po uzyskanie nowej interpretacji uwzględniającej ocenę prawną sądów.

ZASTOSOWANE ROZWIĄZANIA – jakie działania podjęliśmy?

Nasze działania koncentrowały się na dwóch kluczowych obszarach:

1. Zbudowanie argumentacji uwzględniającej pełny kontekst sprawy

Nie ograniczyliśmy analizy do formalnego przebiegu reorganizacji ani pojedynczego przepisu. Odtworzyliśmy pełną historię powstania strat, sposób prowadzenia działalności przed reorganizacją oraz wpływ kolejnych zmian legislacyjnych na sytuację Klienta.

W szczególności:

• przeanalizowaliśmy nowe przepisy, ich wzajemne powiązania oraz regulacje przejściowe;
• zbudowaliśmy argumentację opartą zarówno na treści przepisów, jak i na ich celu oraz miejscu w systemie prawa podatkowego;
• wykazaliśmy, że reorganizacja zmieniła sposób wykonywania działalności, ale nie jej rzeczywisty przedmiot;
• pokazaliśmy, że ocena sytuacji Klienta nie może pomijać zasad, na jakich wcześniej rozliczany był wynik transparentnych podatkowo spółek komandytowych;
• na kolejnych etapach postępowania konsekwentnie odpowiadaliśmy na nowe argumenty przedstawiane przez Dyrektora KIS.

2. Kompleksowe prowadzenie sprawy „od A do Z”:

ALTO odpowiadało za całość procesu, zapewniając Klientowi ciągłość wsparcia i jedną, konsekwentną strategię na wszystkich etapach sprawy.

Nasze działania obejmowały:

• przygotowanie i złożenie wniosku o interpretację indywidualną;
• opracowanie pism procesowych na kolejnych etapach postępowania;
• reprezentację Klienta przed WSA i NSA;
• skuteczną obronę korzystnego wyroku WSA przed zarzutami Dyrektora KIS.

EFEKTY – jaki był rezultat naszych działań?

Kluczowe osiągnięcia:

• pełny sukces Klienta przed sądami administracyjnymi obu instancji;
• wyeliminowanie z obrotu niekorzystnej interpretacji indywidualnej;
• uzyskanie ważnego rozstrzygnięcia dotyczącego nowych i niejednoznacznych przepisów, dla których nie istniała jeszcze utrwalona praktyka.

Korzyści biznesowe:

• zachowanie możliwości wykorzystania strat podatkowych;
• znaczące ograniczenie niepewności dotyczącej skutków podatkowych zakończonej reorganizacji;
• otwarcie drogi do uzyskania nowej interpretacji potwierdzającej prawo Klienta do rozliczenia strat.

KLUCZOWE CZYNNIKI SUKCESU – co przesądziło o wyniku sprawy?

• uchwycenie istoty problemu – pokazanie, że sprawa dotyczyła zmiany sposobu wykonywania działalności, a nie zmiany jej rzeczywistego przedmiotu;
• pełne zrozumienie kontekstu – połączenie historii działalności Klienta, kolejnych etapów reorganizacji oraz zmieniających się zasad opodatkowania;
• argumentacja z wielu perspektyw – wykorzystanie treści przepisów, ich celu, kontekstu systemowego i regulacji przejściowych;
• konsekwentna strategia – utrzymanie jednej, spójnej narracji od etapu wniosku o interpretację aż po rozprawę przed NSA;
• prosty i przekonujący przekaz – przełożenie złożonego, wielowątkowego stanu faktycznego i prawnego na jasne pytanie, które mogło zostać jednoznacznie rozstrzygnięte przez sądy;
• determinacja w prowadzeniu sprawy – konsekwentna obrona interesu Klienta mimo niekorzystnej interpretacji i wieloletniego postępowania.

CO DALEJ – jakie będą kolejne kroki?

Po otrzymaniu pisemnego uzasadnienia wyroku NSA Dyrektor KIS będzie musiał ponownie rozpatrzyć sprawę i wydać nową interpretację uwzględniającą ocenę sądów.

Na tym jednak projekt się nie kończy. Kluczowe będzie doprowadzenie sprawy do końca oraz upewnienie się, że nowa interpretacja wydana przez Dyrektora KIS w pełni i prawidłowo uwzględnia stanowisko wyrażone w wyrokach sądów.

ALTO będzie nadal wspierać Klienta, aby korzystne rozstrzygnięcie sądowe przełożyło się na realne bezpieczeństwo jego rozliczeń podatkowych.

Rekomendacje dla podobnych przypadków

Jeżeli zmiany przepisów, nowa praktyka organów lub brak utrwalonego orzecznictwa powodują niepewność co do bezpieczeństwa Twoich rozliczeń, warto odpowiednio wcześnie zabezpieczyć swoje stanowisko. Pomożemy ocenić ryzyko, zbudować skuteczną argumentację i przeprowadzić cały proces – od oceny transakcji poprzez, jeśli będzie to rekomendowane, wystąpienie o interpretację indywidualną, jak również wsparcie w trakcie ewentualnego postępowania przed sądami administracyjnymi.