Bądź zawsze na bieżąco,
otrzymuj Alert ALTO

Zapisz się do newslettera
Ważne teraz

ALTO otwiera się na Lublin – nowe biuro, nowe możliwości!

ALTO otwiera się na Lublin – nowe biuro, nowe możliwości!

Strategia podatkowa 2022  Nie zwlekaj, zaplanuj już dziś!

Strategia podatkowa 2022  Nie zwlekaj, zaplanuj już dziś!

ALTO partnerem merytorycznym raportu Made in Poland

ALTO partnerem merytorycznym raportu Made in Poland

ALTO doradcą Orlen VC przy inwestycji 10 mln EUR w irlandzką Invert Robotics

ALTO doradcą Orlen VC przy inwestycji 10 mln EUR w irlandzką Invert Robotics

1 marca 2019

Prosta Spółka Akcyjna – zmiany systemowe w kodeksie spółek handlowych

Wpisy

1. Cechy Prostej Spółki Akcyjnej

Nowy rodzaj spółki kapitałowej, jaki zostanie wprowadzony do ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.; dalej: „k.s.h.”) będzie łączyć cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zalety spółki akcyjnej.

Wskazuje się, że Prosta Spółka Akcyjna („P.S.A.”), która zostanie uregulowana w art. 3001 k.s.h., będzie cechować się:

  • możliwością rejestracji w ciągu 24 godzin (za pośrednictwem platformy eKRS);
  • niskim kapitałem akcyjnym, którego minimalna wysokość będzie wynosić 1 zł;
  • elastyczną strukturą majątkową i swobodą przy dokonywaniu wypłat z kapitału akcyjnego;
  • brakiem akcji w formie dokumentu (utworzony zostanie rejestr akcjonariuszy, który będzie mógł być prowadzony przy wykorzystaniu blockchain’u);
  • elastycznością przy określaniu rodzaju akcji i zasad działania P.S.A.;
  • swobodą przy wyborze organów zarządczych i nadzorczych;
  • elastycznością przy podejmowaniu uchwał;
  • uproszczonym postępowaniem likwidacyjnym.

Prosta Spółka Akcyjna będzie mogła zostać zawiązana poprzez zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i zarejestrowana za pośrednictwem systemu eKRS w przeciągu 24 godzin. Natomiast w przypadku zawiązania spółki w formie tradycyjnej (forma aktu notarialnego) termin rejestracji w KRS będzie zależny od prac konkretnego sądu rejestrowego (w praktyce termin ten może wynosić około 1 miesiąca). Spółka będzie mogła zostać utworzona przez jedną lub więcej osób, przy czym należy wskazać, iż projekt wyłącza zawiązanie P.S.A. przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Projekt w przypadku P.S.A. odstępuje od kapitału zakładowego, na rzecz kapitału akcyjnego, którego minimalna wysokość będzie wynosić 1 zł. Z kolei jeżeli chodzi o elastyczną strukturę majątkową i swobodę przy dokonywaniu wypłat z kapitału akcyjnego należy wskazać, iż taka wypłata z kapitału akcyjnego będzie mogła mieć miejsce dopiero po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru przedsiębiorców KRS. Kapitał akcyjny należy zasilać, poprzez przeznaczenie na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, póki nie osiągnie 5% sumy zobowiązań wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Warto również zwrócić uwagę, iż gdyby w wyniku wypłaty na rzecz akcjonariuszy miało dojść do obniżenia kapitału akcyjnego poniżej 5% sumy zobowiązań, wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, to dokonanie wypłaty tej części kwoty będzie musiało zostać poprzedzone przeprowadzeniem postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 i § 2 k.s.h.

Akcje Prostej Spółki Akcyjnej:

• nie będą mieć formy dokumentu i będą podlegać obowiązkowi zarejestrowania w rejestrze akcjonariuszy. Taki rejestr będzie mógł być prowadzony przez firmę inwestycyjną lub notariusza (wprowadzenie podobnego rozwiązania planowane jest dla spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej);
• nie będą posiadać wartości nominalnej, a ponadto nie będą stanowić części kapitału akcyjnego.

Zgodnie z projektem akcje będą obejmowane za wkład pieniężny lub wkład niepieniężny (przy czym wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji będzie również wszelki wkład mający wartość majątkową, a w szczególności świadczenie pracy lub usług).

W Prostej Spółce Akcyjnej organy możemy podzielić na obligatoryjne i fakultatywne. Organem, którego ustanowienie zgodnie z projektem będzie obligatoryjne, jest zarząd lub rada dyrektorów. Warto zwrócić uwagę, iż rada dyrektorów jest organem łączącym kompetencje zarządu i rady nadzorczej, bowiem prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad działalnością spółki. Powołanie rady nadzorczej nie jest wymagane, przy czym należy wskazać, iż może ona zostać powołana wyłącznie w sytuacji, gdy w spółce zostanie ustanowiony zarząd.
Projekt przewiduje również możliwość podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Aczkolwiek należy wskazać, iż podobne rozwiązanie już funkcjonuje w spółce akcyjnej (art. 4065 § 1 k.s.h., zgodnie z którym statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej), zaś w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać wkrótce wprowadzone (prezydencki projekt ustawy o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych, Druk nr 3142).

Prosta Spółka Akcyjna będzie charakteryzować się uproszczona procedurą likwidacyjną. Zgodnie z projektem, likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty (podobne rozwiązanie funkcjonuje obecnie w sp. z o.o., zaś w przypadku spółki akcyjnej likwidatorzy powinni ogłosić dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia). Natomiast podział majątku P.S.A. między akcjonariuszy nie będzie mógł nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli (obecnie w przypadku spółki z o.o. taki podział nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, z kolei w przypadku spółki akcyjnej przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarcia likwidacji i wezwaniu wierzycieli).

2. Prosta Spółka Akcyjna, a Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Akcje Prostej Spółki Akcyjnej nie będą mogły być dopuszczone ani wprowadzone do obrotu zorganizowanego. Zatem jeżeli akcjonariusze P.S.A. podejmą decyzję o wejściu spółki na giełdę, niezbędne będzie przeprowadzenie procesu przekształcenia w spółkę akcyjną.

3. Termin wejścia w życie

Zgodnie z projektem opublikowanym na stronie sejmowej, P.S.A. zostanie wprowadzona do polskiego porządku prawnego z dniem 1 marca 2020 roku.

Źródło: Źródło: projekt ustawy o zmianie ustawy – kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Druk nr 3236)

1 marca 2019

Mogą Cię zainteresować:

Podatki

7 grudnia 2022

Rzeczpospolita: Umowa na piśmie może zostać uznana za fakturę

Istnieją obawy, że fiskus zacznie uznawać wszelkie dokumenty handlowe, przy spełnieniu odpowiednich warunków, za fakturę, mimo bra...

Czytaj dalej
Rzeczpospolita: Umowa na piśmie może zostać uznana za fakturę

Podatki

5 grudnia 2022

Rafał Tołwiński dołącza do ALTO jako Partner i Szef Zespołu Personal Tax Services

Początek grudnia mimo zimowej aury w ALTO jest gorący, do zespołu dołącza bowiem Rafał Tołwiński, który jako partner zajmie się ro...

Czytaj dalej
Rafał Tołwiński dołącza do ALTO jako Partner i Szef Zespołu Personal Tax Services
Zobacz wszystkie

Bądź zawsze na bieżąco,
otrzymuj Alert ALTO

*Przesyłając zgłoszenie wyrażasz zgodę na przetwarzanie danych osobowych zgodnie z Polityką prywatności
oraz potwierdzasz zapoznanie się z klauzulą informacyjną