Zatwierdzenie sprawozdania finansowego: termin i uchwała

Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. zatwierdza zgromadzenie wspólników, a spółki akcyjnej – walne zgromadzenie akcjonariuszy, najpóźniej w ciągu 6 miesięcy od końca roku obrotowego. W przypadku roku obrotowego zbieżnego z rokiem kalendarzowym, sprawozdanie finansowe za 2026 r. trzeba zatwierdzić do 30 czerwca 2027 r. Brak zatwierdzenia w terminie nie zwalnia z obowiązku złożenia sprawozdania w KRS: spółka składa je wtedy do 15 lipca.

Kto zatwierdza sprawozdanie finansowe w spółce z o.o. i w spółce akcyjnej?

Sprawozdanie zatwierdza organ zatwierdzający wskazany w przepisach i umowie spółki (art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, UoR). W spółce z o.o. jest to zgromadzenie wspólników (art. 231 § 2 Kodeksu spółek handlowych, KSH). W spółce akcyjnej – walne zgromadzenie akcjonariuszy (art. 395 § 2 KSH).

W jednoosobowej spółce z o.o. jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników (art. 156 KSH). Zatwierdza więc sprawozdanie sam, w formie uchwały, którą trzeba udokumentować.

W spółce z o.o. oraz spółce akcyjnej udział w zgromadzeniu wspólników / akcjonariuszy można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na zasadach z art. 234¹ oraz 406⁵ KSH. Warto sprawdzić, czy umowa/statut spółki tego nie wyłącza.

W jakim terminie trzeba zatwierdzić sprawozdanie?

Sprawozdanie zatwierdza się nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego (art. 53 ust. 1 UoR). Zwyczajne zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy musi odbyć się w tym samym terminie (art. 231 § 1 i art. 395 § 1 KSH).

Jeśli sprawozdanie podlega badaniu, biegły rewident musi zakończyć badanie przed zatwierdzeniem (art. 53 ust. 1a UoR). Zgromadzenie warto więc planować razem z harmonogramem audytu. Pełny kalendarz zamknięcia roku opisujemy w artykule o terminach sprawozdania finansowego.

Co musi zawierać uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania?

Zwyczajne zgromadzenie w spółce z o.o. rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe i sprawozdanie zarządu z działalności. Podejmuje też uchwałę o podziale zysku albo pokryciu straty i udziela absolutorium członkom organów spółki (art. 231 § 2 KSH). W spółce akcyjnej porządek jest analogiczny (art. 395 § 2 KSH).

W praktyce zgromadzenie podejmuje kilka osobnych uchwał:

• o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, z podaniem sumy bilansowej i wyniku netto,
• o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności, jeśli spółka je sporządza,
• o podziale zysku albo pokryciu straty,
• o udzieleniu absolutorium każdemu członkowi zarządu i rady nadzorczej osobno.

Przykład: zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie za 2026 r. z sumą bilansową 12 450 000 zł i zyskiem netto 830 000 zł. W uchwale o podziale zysku przeznacza 500 000 zł na dywidendę i 330 000 zł na kapitał zapasowy.

Bez zatwierdzonego sprawozdania wspólnicy nie mogą podzielić zysku za dany rok. Prawo do dywidendy dotyczy zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego, przeznaczonego uchwałą do wypłaty (art. 191 § 1 KSH).

Co, jeśli zgromadzenie nie zatwierdzi sprawozdania w terminie?

Przekroczenie terminu nie wstrzymuje obowiązku złożenia sprawozdania w KRS. Ustawa przewiduje dla tej sytuacji osobny tryb.

Złożenie niezatwierdzonego sprawozdania do KRS

Jeśli sprawozdanie nie zostało zatwierdzone w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, trzeba je złożyć w rejestrze w ciągu 15 dni po upływie tego terminu (art. 69 ust. 2 UoR). Po późniejszym zatwierdzeniu spółka składa dokumenty ponownie, w ciągu 15 dni od zatwierdzenia. Jak to zrobić, opisujemy w artykule jak złożyć sprawozdanie finansowe do KRS i do Szefa KAS.

Konsekwencje dla zarządu

Za zwołanie zwyczajnego zgromadzenia odpowiada zarząd. Niezłożenie sprawozdania w rejestrze jest zagrożone grzywną albo karą ograniczenia wolności (art. 79 pkt 4 UoR). Sąd rejestrowy może też wzywać spółkę do złożenia dokumentów i nakładać grzywny w postępowaniu przymuszającym.

Co, jeśli zgromadzenie odmówi zatwierdzenia?

Wspólnicy mogą głosować przeciw zatwierdzeniu, np. gdy kwestionują wycenę albo wynik badania. Wtedy zarząd powinien wyjaśnić zastrzeżenia, a w razie potrzeby poprawić sprawozdanie i zwołać zgromadzenie ponownie. Do czasu zatwierdzenia spółka składa w KRS sprawozdanie niezatwierdzone, w terminie z art. 69 ust. 2 UoR.

Zmiany w sprawozdaniu, które zostało już zatwierdzone, to osobny temat. Rządzą się innymi zasadami niż poprawki przed zatwierdzeniem.

FAQ

Czy zgromadzenie wspólników może się odbyć zdalnie?

Tak. W spółce z o.o. wspólnicy mogą brać udział w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na zasadach z art. 234¹ KSH. Decyzję podejmuje zwołujący zgromadzenie, a zasady powinien określić regulamin. Warto sprawdzić, czy umowa spółki nie zawiera odmiennych postanowień.

Czy jedyny wspólnik też podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania?

Tak. W jednoosobowej spółce z o.o. jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników (art. 156 KSH). Zatwierdza sprawozdanie, decyduje o podziale zysku i udziela absolutorium w formie uchwał. Uchwały trzeba udokumentować, a ich odpis złożyć w KRS razem ze sprawozdaniem finansowym.

Co, jeśli zgromadzenie odbędzie się po 30 czerwca?

Zgromadzenie po terminie może zatwierdzić sprawozdanie, ale spółka narusza termin z art. 53 ust. 1 UoR i art. 231 § 1 KSH. Do 15 lipca musi złożyć w KRS sprawozdanie niezatwierdzone. Po zatwierdzeniu składa dokumenty ponownie w ciągu 15 dni. Zarząd powinien zwołać zgromadzenie tak, żeby zmieścić się w terminie.

Czy można wypłacić dywidendę przed zatwierdzeniem sprawozdania?

Nie z zysku za ten rok. Dywidenda pochodzi z zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego, który zgromadzenie przeznaczyło do wypłaty (art. 191 § 1 KSH). KSH przewiduje osobno możliwość wypłaty zaliczek na poczet dywidendy, ale tylko na warunkach określonych w kodeksie i umowie spółki.

Czy zgromadzenie musi udzielić absolutorium?

Udzielenie absolutorium to obowiązkowy punkt porządku zwyczajnego zgromadzenia (art. 231 § 2 KSH), ale wspólnicy nie muszą go udzielić. Mogą głosować przeciw, np. gdy oceniają pracę członka zarządu negatywnie. Odmowa absolutorium nie blokuje zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Każdemu członkowi organu udziela się go w osobnej uchwale.

Jak ALTO wspiera

Pomagamy spółkom przejść przez zamknięcie roku do końca, a nie tylko do sporządzenia sprawozdania. Przygotowujemy projekty uchwał zgodne ze sprawozdaniem, pilnujemy terminów zgromadzenia i składamy dokumenty w KRS. Szczegóły znajdziesz na stronie wsparcie procesu raportowania.

Źródła

• Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.), art. 53, art. 69, art. 79: https://eli.gov.pl/eli/DU/2026/522
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, art. 156, art. 191, art. 231, art. 234¹, art. 395