Reforma PIP to nie wszystko. Kiedy KAS (Urząd Skarbowy lub Urząd Celno-Skarbowy) może zakwestionować rozliczenia B2B?

Reforma Państwowej Inspekcji Pracy obowiązuje od 8 lipca 2026 r. Wprowadziła ją ustawa z 11 marca 2026 r. o zmianie ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2026 poz. 473). W dyskusji o niej dominuje jedno: czy inspektor przekwalifikuje umowę B2B na etat. Dla dyrektora finansowego ważniejsze jest to, co dzieje się potem. Nowelizacja nie zmieniła definicji stosunku pracy z art. 22 § 1 Kodeksu pracy, ale przebudowała obieg informacji między Inspekcją, Zakładem Ubezpieczeń Społecznych i Krajową Administracją Skarbową. To sprawia, że w praktyce decyzja inspektora PiP może mieć również skutki na gruncie prawa podatkowego, i to – wbrew wcześniejszym zapowiedziom – również wstecz. Ustalenia z kontroli prawa pracy mogą bowiem uruchomić odrębne postępowania, w których stawką są zaległości w PIT, wątpliwości w VAT i odpowiedzialność płatnika. Dla wielu firm kontrola skarbówki może okazać się kosztowniejsza niż samo postępowanie przed Inspekcją.

Kontrola skarbówki po redefinicji etatu – dlaczego fiskus idzie śladem PIP?

Jednym z założeń nowelizacji było połączenie trzech organów stałym przepływem danych. Nowelizacja sformalizowała wymianę informacji między Inspekcją, ZUS i KAS, opierając ją na podstawach ustawowych (a nie „jedynie” na praktyce funkcjonowania urzędów). Nie znaczy to jednak, że organ podatkowy przyjmuje ocenę Inspekcji bez własnego postępowania ani że zawsze musi czekać aż inspektor PIP pierwszy przeprowadzi kontrolę.

Podstawą wymiany informacji jest art. 68ac ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych: system teleinformatyczny prowadzony w ZUS, służący wymianie danych między Zakładem, Inspekcją i Szefem Krajowej Administracji Skarbowej na potrzeby analizy ryzyka naruszeń prawa pracy, legalności zatrudnienia, prawa podatkowego i ubezpieczeń. W drugą stronę działa nowy art. 299j Ordynacji podatkowej: Szef KAS udostępnia ZUS i Inspekcji dane objęte tajemnicą skarbową z Centralnego Rejestru Danych Podatkowych. Dodatkowo art. 19 ust. 1a ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy zobowiązuje okręgowego inspektora pracy do informowania organów podatkowych o przekazaniu odwołania do sądu i o uprawomocnieniu się orzeczenia w sprawie decyzji.

Czy urząd skarbowy jest związany decyzją PIP? Nie w pełni. Zgodnie z art. 201 § 1aa Ordynacji podatkowej ostateczna decyzja stwierdzająca istnienie stosunku pracy albo prawomocne orzeczenie sądu w tej sprawie jest zagadnieniem wstępnym, czyli okolicznością, od której zależy rozstrzygnięcie sprawy podatkowej i na czas której organ zawiesza własne postępowanie. Zagadnienie wstępne obejmuje jednak wyłącznie samo istnienie stosunku pracy. Skutki podatkowe tego ustalenia organ określa nadal samodzielnie, we własnym postępowaniu, podobnie jak ocenia okresy, których decyzja nie obejmuje.

Pytaniem pozostaje również, czy organ podatkowy lub ZUS mogą całkowicie samodzielnie (bez oczekiwania na kontrolę PIP) dokonać sprawdzenia czy umowa, która jest zawarta i opodatkowywana nie stanowi tak naprawdę umowy o prace. Wydaje się, że organy mają ku temu wszelkie uprawnienia. Już można obserwować pierwsze kontrole tego typu. Warto więc śledzić w którą stronę pójdzie praktyka.

Kontrola Urzędu Skarbowego – jakie podatki są naprawdę zagrożone?

Realnie zagrożone są trzy obszary: rozliczenie PIT osoby współpracującej, wykonanie obowiązków płatnika po stronie spółki oraz rozliczenia VAT, w tym prawo kontrahenta do odliczenia.

W praktyce, z perspektywy podatkowej, organami które mogą być zainteresowane sprawdzeniem prawidłowości zawieranych umów są urząd skarbowy i urząd celno-skarbowy. Obie te instytucje działają w trochę innym trybie.

Kontrola urzędu skarbowego, czyli kontrola podatkowa jest prowadzona przez naczelnika na podstawie Ordynacji podatkowej. Nie jest ona tym samym co kontrola celno-skarbowa, którą prowadzi naczelnik urzędu celno-skarbowego na podstawie ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej. Druga jest szersza, inaczej ograniczona terminami i daje inspektorom skarbowym więcej uprawnień (a także ogranicza część z praw podatnika / kontrolowanej spółki).

Mimo tych różnić realnie, dla przedsiębiorcy oba tryby wyglądają podobnie i wymagają analogicznego przygotowania się – trzeba ustalić fakty, zebrać dokumenty na ich poparcie i przekonać urząd do swojego spojrzenia na sprawę. W obu trybach można (i często warto) też skorzystać ze wsparcia pełnomocnika (doradcy podatkowego, adwokata czy radcy prawnego), który pomoże opracować strategię działania i będzie bronić naszych praw w postępowaniu.

Podatek dochodowy (PIT) – koszty uzyskania przychodu i rewolucja w rozliczeniach

Po stronie osoby na B2B organ może zakwestionować samą formę opodatkowania i sposób rozliczania kosztów. Po stronie spółki przedmiotem sporu może być wykonanie obowiązków płatnika, czyli obliczenia, pobrania i wpłacenia zaliczek na podatek. Zwykle to ten drugi wątek generuje największe kwoty.

Podatek liniowy i ryczałt od przychodów ewidencjonowanych są dostępne tylko dla osób prowadzących działalność gospodarczą. Jeżeli organ uzna, że działalność nie była prowadzona samodzielnie, może dojść do zmiany kwalifikacji źródła przychodów, a wtedy zmienia się nie tylko stawka. Organ ustala wówczas kolejno właściwe źródło przychodu, przepisy, które należy zastosować, i dopiero na tej podstawie zakres przysługujących kosztów uzyskania przychodu. Wpływa to również na amortyzację składników majątku i na odliczenia powiązane z prowadzeniem firmy, a skala różnicy bywa niewspółmierna do samej zmiany stawki podatku.

Spółka, która wypłacała wynagrodzenie na podstawie faktur, nie pełniła funkcji płatnika, czyli nie potrącała zaliczek na podatek. Jeżeli organ przyjmie, że powinna była to robić, może ustalić zaległość obejmującą niepobrane zaliczki wraz z odsetkami, a płatnik odpowiada za nie na zasadach określonych w Ordynacji podatkowej. W tle pozostaje odpowiedzialność z Kodeksu karnego skarbowego, choć zależy ona od oceny zachowania konkretnych osób i nie jest następstwem samego ustalenia zaległości. Sygnałem ostrzegawczym jest zawiadomienie z art. 70c Ordynacji podatkowej: organ informuje podatnika o zawieszeniu biegu przedawnienia, co oznacza, że sprawa pozostaje otwarta dłużej, niż wynikałoby ze zwykłego kalendarza.

Podatek VAT i kontrola KAS – utrata statusu podatnika i problem z odliczeniami faktur

Przekwalifikowanie współpracy na gruncie prawa pracy nie oznacza automatycznej utraty statusu podatnika VAT. Ustawa o VAT posługuje się własnym pojęciem samodzielnie prowadzonej działalności gospodarczej. Niemniej ryzyko w obszarze VAT jest naprawdę istotne – dotyczy ono bowiem kontrahenta (spółki) i jego prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Punktem odniesienia są art. 15 ust. 1–3 ustawy o VAT oraz art. 9 i 10 dyrektywy 2006/112/WE. Przepis unijny wyłącza z opodatkowania osoby związane z pracodawcą stosunkiem prawnym tworzącym więzi podporządkowania co do warunków pracy, wynagrodzenia i odpowiedzialności. W wielu orzeczeniach TSUE wypowiadał się w zakresie tych przesłanek. Przykładowo Trybunał Sprawiedliwości uznał holenderskich notariuszy i komorników za samodzielnych podatników VAT i wskazał, że ani nadzór dyscyplinarny władz publicznych, ani ustawowe określenie wynagrodzenia nie wystarczają, by mówić o podporządkowaniu. Podobnie ocenił hiszpańskich poborców podatkowych.

Orzeczenia TSUE mają jednak to do siebie, że są często rozumiane niejednoznacznie, a poza tym w pewnym zakresie można je uznać za kazuistyczne. Trudno więc założyć, że kontrola KAS ten obszar pominie. Jeżeli organ zakwestionuje samodzielność współpracownika, może pojawić się pytanie o poprawność wystawionych faktur i o prawo kontrahenta do odliczenia, a w dalszej kolejności o korekty rozliczeń po obu stronach. Zależy to jednak od okoliczności konkretnej sprawy i nie jest automatycznym następstwem ustaleń dotyczących prawa pracy. Ciężar ekonomiczny bywa przy tym w praktyce przeniesiony na podmiot, który podatek odliczył.

Strategia obrony w trakcie kontroli skarbowej – jak dowieść biznesowego uzasadnienia współpracy?

Organ bada rzeczywisty przebieg współpracy, nie tylko treść umowy ani wpis do CEIDG. Obrona polega na udokumentowaniu samodzielności gospodarczej za cały badany okres, a materiał trzeba mieć zgromadzony przed kontrolą, nie dopiero po jej rozpoczęciu.

Orzecznictwo sądów administracyjnych konsekwentnie wskazuje, że o charakterze współpracy decyduje sposób, w jaki była wykonywana. Organy podatkowe badają te same okoliczności co inspekcja, ale trochę pod innym kątem: nie chodzi o cechy stosunku pracy, a o to, czy działalność była prowadzona samodzielnie w rozumieniu ustaw podatkowych. W praktyce organ sprawdza przede wszystkim strukturę przychodów współpracownika, kto odpowiadał wobec klientów końcowych za rezultat, kto ponosił ekonomiczne skutki błędu oraz czy wykonawca korzystał z własnej infrastruktury. Pełną mapę obszarów do przeglądu opisujemy w artykule o [audycie struktur zatrudnienia i mapie ryzyka B2B].

Im więcej z tych elementów wskazuje na niezależność, tym trudniej podważyć model także na gruncie podatkowym. Pod kątem podatkowym, okres którym związany jest KAS to standardowy okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, czyli nawet do 5 lat wstecz. Zatem dokumentacja bieżąca (a aktualny rok) zwykle nie wystarczy.

Jak zatrzymać lawinę sankcji, zanim skarbówka zapuka do drzwi?

Dwa narzędzia mają twardą podstawę ustawową: interpretacja indywidualna Głównego Inspektora Pracy oraz dobrowolne zawarcie umowy o pracę w okresie przejściowym, który upływa 8 lipca 2027 r. Żadne z nich nie zamyka jednak sprawy po stronie podatkowej.

Nowy art. 14b ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy pozwala zapytać Głównego Inspektora Pracy, czy opisany stosunek prawny jest stosunkiem pracy. Opłata wynosi 40 zł, termin na odpowiedź to 30 dni, a interpretacja wiąże organy Inspekcji i chroni wnioskodawcę przed sankcjami w tym zakresie, w jakim się do niej zastosował. Jest przekazywana ZUS i Szefowi KAS, ale ich nie wiąże, co trzeba uwzględnić w kalkulacji ryzyka. Otwartym pytaniem pozostaje jak ten instrument będzie funkcjonował w praktyce. Należy to obserwować, ponieważ wydaje się, że zanim zadamy pytanie inspektorowi, najpierw trzeba będzie zadać pytanie sobie „czy warto”?

Z kolei art. 16 ustawy nowelizującej wyłącza odpowiedzialność za wykroczenie z art. 281 § 1 pkt 1 Kodeksu pracy, jeżeli pracodawca dobrowolnie zawrze umowę o pracę w ciągu 12 miesięcy od wejścia nowelizacji w życie. Skutków podatkowych i składkowych (czyli najpoważniejszych w świetle nowelizacji) ta abolicja jednak z całą pewnością nie wyłącza. Przegląd modelu współpracy warto więc zaplanować jako jeden projekt obejmujący prawo pracy, podatki i ubezpieczenia.

Jak ALTO Advisory wspiera w uporządkowaniu modelu współpracy B2B

Doradzamy przy przeglądach umów i rzeczywistego przebiegu współpracy, przygotowaniu dokumentacji na potrzeby kontroli oraz ocenie skutków w PIT, VAT i składkach. Wspieramy też w kontrolach i postępowaniach przed organami PIP, ZUS i Krajowej Administracji Skarbowej.

Źródła

• Ustawa z 11 marca 2026 r. o zmianie ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2026 poz. 473)
• Ustawa z 13 kwietnia 2007 r. o Państwowej Inspekcji Pracy, art. 11, 13, 14b, 19, 33a, 34
• Ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, art. 70, 70ca, 199a, 201, 299j
• Ustawa z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, art. 68ac
• Ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, art. 22 § 1, art. 281
• Ustawa z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, art. 15 ust. 1–3
• Dyrektywa Rady 2006/112/WE, art. 9 i 10
• Wyrok TSUE z 26 marca 1987 r., 235/85, Komisja przeciwko Niderlandom
• Wyrok TSUE z 25 lipca 1991 r., C-202/90, Ayuntamiento de Sevilla