Autor: kancelaria

Globalny podatek minimalny w Polsce 2025 – implementacja GloBE i Pillar II

Aby zrozumieć, jak działa globalny podatek minimalny w Polsce, warto zacząć od tego, że Wdrożenie GloBE (Pillar Two) w Polsce od 2025 roku w ramach inicjatywy OECD, radykalnie przekształca globalny krajobraz podatkowy. Mechanizm ten uderza w sposoby pozwalające na sztuczne zaniżanie zobowiązań fiskalnych i transferowanie zysków do tzw. rajów podatkowych.

Jednak czy globalny podatek minimalny (GloBE) to nie to samo, co krajowy podatek wyrównawczy?

Nie. Choć oba instrumenty mogą prowadzić do zwiększenia efektywnego opodatkowania, różnią się istotnie zakresem stosowania i celem. GloBE ma charakter międzynarodowy i dotyczy dużych grup kapitałowych operujących globalnie – jego celem jest zapewnienie, że efektywna stawka podatku płaconego przez takie grupy wyniesie co najmniej 15% w każdym kraju, w którym prowadzą działalność.

W tej nowej rzeczywistości ulga na działalność badawczo-rozwojową (Ulga B+R), dotychczas traktowana jako istotne wsparcie dla innowacyjnych przedsiębiorstw, musi być zaprojektowana na nowo. Planowane do wprowadzenia zmiany wykraczają poza świat największych korporacji i rynków finansowych. Dotykają także firm, które do tej pory nie brały pod uwagę ryzyk wynikających z globalnych reform podatkowych. Co istotne, skutki tych zmian mogą być zarówno pozytywne, jak i negatywne – dla niektórych firm, szczególnie tych nieosiągających dochodów, nowa ulga podatkowa może stanowić szansę na dodatkowe korzyści.

Jednocześnie istotną niewiadomą pozostaje przyszłość obecnie obowiązującej ulgi – nie można wykluczyć, że zostanie ona w przyszłości ograniczona lub zmodyfikowana. Istnieje duże prawdopodobieństwo, że kształt ulgi ulegnie zmianie, co może mieć istotne znaczenie dla planowania podatkowego firm.

 

Wpływ podatku wyrównawczego na ulgę B+R – neutralizacja korzyści podatkowych

Co należy wziąć pod uwagę licząc ETR (efektywną stawkę podatkową) i czy uwzględniać w niej ulgę B+R?

Kalkulacja ETR wymaga uwzględnienia wszystkich podatków faktycznie zapłaconych w stosunku do podstawy opodatkowania dla celów GloBE. Zgodnie z aktualnym brzmieniem przepisów, ulga B+R – choć stanowi korzystne rozwiązanie podatkowe – jest uwzględniana w kalkulacji efektywnej stawki podatkowej dla celów ustalania obowiązku zapłaty podatku minimalnego. Innymi słowy, korzystanie z ulgi może w określonych przypadkach obniżać efektywną stawkę podatkową poniżej progu, który obliguje podatnika do zapłaty tego nowego zobowiązania.

W rezultacie firmy, które intensywnie korzystają z ulgi B+R, mogą — mimo niskiego lub zerowego podatku lokalnego — zostać zobowiązane do dopłaty podatku minimalnego na poziomie globalnym. W niektórych przypadkach może to prowadzić do sytuacji, w której całkowite korzyści podatkowe z inwestycji w innowacje zostają praktycznie wyzerowane.

Z punktu widzenia polityki państwa kluczowe jest utrzymanie konkurencyjności Polski jako atrakcyjnej lokalizacji dla inwestycji w badania i rozwój. W odpowiedzi na ryzyko ograniczenia zachęt inwestycyjnych Ministerstwo Finansów zapowiedziało prace nad przemodelowaniem przepisów dotyczących ulgi B+R.

Celem nowelizacji ma być takie ukształtowanie ulgi, aby nie wpływała ona negatywnie na kalkulację efektywnej stawki podatkowej. W praktyce oznacza to dążenie do wyłączenia ulgi z mechanizmu ETR, co pozwoli firmom nadal w pełni korzystać z preferencji bez ryzyka uruchomienia podatku minimalnego.

Planowane modyfikacje przepisów mają dotyczyć szerokiego kręgu podatników. Niezależnie od tego, czy dana firma będzie objęta obowiązkiem zapłaty podatku minimalnego, czy też nie – nowe zasady stosowania ulgi B+R będą miały zastosowanie do wszystkich przedsiębiorców, którzy korzystają z tej preferencji.

Dzięki temu zapewniona zostanie spójność i neutralność nowych regulacji, a inwestycje w działalność innowacyjną nadal będą miały stabilne oparcie w systemie podatkowym – niezależnie od statusu ETR danego podatnika.

 

Efektywna stawka podatkowa (ETR) a ulga B+R

Problem pojawia się jednak w przypadku firm objętych reżimem podatku wyrównawczego. Oszczędność wynikająca z zastosowania ulgi B+R może zostać skutecznie zneutralizowana przez konieczność dopłaty do globalnego podatku minimalnego (15%).

W praktyce oznacza to, że korzyści podatkowe, na które przedsiębiorcy liczyło, inwestując w innowacje, mogą zostać całkowicie wyeliminowane. Zjawisko to może również wpływać na decyzje strategiczne firm dotyczące:

• Lokalizacji działalności B+R
• Struktur kapitałowych przedsiębiorstw międzynarodowych
• Strategii inwestycyjnych w zakresie innowacji

 

Czy podlegam pod globalny podatek minimalny? – praktyczny test dla przedsiębiorcy

Wprowadzenie globalnego podatku minimalnego (GloBE) od 2025 roku wymusza na dużych grupach kapitałowych nowy sposób myślenia o rozliczeniach podatkowych. Aby zorientować się, czy Twoja firma lub grupa, do której należy, może zostać objęta obowiązkiem zapłaty podatku wyrównawczego, warto przeprowadzić uproszczony test przedsiębiorcy oparty na trzech kluczowych filarach:

1. Czy efektywna stawka podatkowa (ETR) w Polsce spada poniżej 15%?

To podstawowy warunek. Jeżeli efektywna stawka podatkowa (liczona według zasad GloBE) w danym kraju – np. w Polsce – spada poniżej progu 15%, może pojawić się obowiązek dopłaty podatku wyrównawczego. W praktyce, w większości zakładów działających w Polsce, które podlegają pod opodatkowanie GLoBE, dochody są na tyle wysokie, a opodatkowanie na tyle efektywne, że ETR przekracza ten próg. Tym samym nawet skorzystanie z obecnie funkcjonującej ulgi B+R przedsiębiorstwa nie będą zobowiązane do zapłaty globalnego podatku wyrównawczego. Warto jednak każdorazowo przeanalizować sytuację w oparciu o rzeczywiste dane księgowe i korekty wymagane przez przepisy GloBE.

2. Czy w całej grupie kapitałowej ETR nie spada poniżej 15%?

Nawet jeśli dana jednostka nie osiąga niskiego poziomu opodatkowania, inny podmiot w tej samej grupie (działający np. w jurysdykcji o preferencyjnych stawkach podatkowych) może obniżyć łączną efektywną stawkę całej grupy. W takim przypadku obowiązek dopłaty może dotyczyć innych spółek.

3. Czy firma posiada wystarczający substrat majątkowo-osobowy?

Regulacje GloBE przewidują wyłączenie części dochodu z opodatkowania, jeśli spółka posiada wystarczający substrat majątkowy i osobowy – czyli lokalne zasoby materialne (np. środki trwałe) oraz zatrudnienie. W uproszczeniu nawet przy niskim ETR, nie zawsze dojdzie do faktycznej dopłaty podatku wyrównawczego.

 

Warto również podkreślić, że organizacje, które prowadzą działalność w Polsce wyłącznie w formie centrów badawczo-rozwojowych (R&D Hub) świadczących usługi na rzecz podmiotów powiązanych zlokalizowanych za granicą, mogą w praktyce znaleźć się w szczególnie trudnej sytuacji w kontekście wdrożenia przepisów Pillar II. Przy obecnym kształcie ulgi na działalność B+R efektywna stopa opodatkowania (ETR) tych podmiotów może znacząco spaść, co – z perspektywy globalnych rozliczeń w ramach grupy kapitałowej – wpłynie na poziom opodatkowania w całej jurysdykcji. Może to skutkować koniecznością zapłaty globalnego podatku wyrównawczego, nawet pomimo korzystania z preferencyjnych rozwiązań podatkowych na poziomie lokalnym przez pozostałe spółki z grupy.

 

Planowane zmiany ulgi B+R – jakie są scenariusze Ministerstwa Finansów w 2025?

Równolegle trwają intensywne prace legislacyjne mające na celu ograniczenie negatywnych skutków działania GloBE na krajowe preferencje podatkowe, szczególnie dla grup przekraczających próg 750 mln euro dla globalnego podatku minimalnego. Ministerstwo Finansów prowadzi konsultacje w sprawie nowych mechanizmów, przy aktywnym udziale doradców podatkowych, w tym ekspertów ALTO.

W proces ten zaangażowane są także organizacje branżowe i przedstawiciele środowisk naukowych. Zwiększa to szansę na wypracowanie rozwiązań odpowiadających na rzeczywiste potrzeby rynku.

 

Kwalifikowana zwrotna ulga podatkowa (QRTC) – nowy model wsparcia B+R

QRTC (kwalifikowana zwrotna ulga podatkowa) – jak działa w praktyce? Mechanizm ten zakłada, że firmy nadal uiszczałyby podatek CIT w standardowej wysokości, natomiast mogłyby ubiegać się o zwrot gotówkowy (cash refund) powiązany z poniesionymi kwalifikowanymi wydatkami – w tym m.in. na działalność badawczo-rozwojową. Zwrot ten, zgodnie z założeniami dyrektywy, mógłby być realizowany w ciągu czterech lat od poniesienia kosztów, co pozwalałoby na uznanie takiej ulgi za kwalifikującą się do tzw. Qualified Refundable Tax Credit (QRTC). Należy jednak zaznaczyć, że szczegółowe warunki traktowania danego mechanizmu jako QRTC zależą od konkretnych rozwiązań krajowych oraz zgodności z definicjami przyjętymi na poziomie unijnym i OECD. W przeciwieństwie do obecnej ulgi, QRTC jest uwzględniana korzystnie przy obliczaniu efektywnej stawki podatkowej dla celów GloBE.

 

W ramach dyskusji pojawiły się dwa główne scenariusze zmian:

Scenariusz pierwszy: wprowadzenie dwóch równoległych ulg:

• Kontynuacja obecnej ulgi B+R, odliczanej od podstawy podatkowej
• Nowa ulga dla innowacyjnych pracowników, rozliczana w zaliczkach na PIT

Scenariusz drugi: podział ulgi B+R na dwa odrębne komponenty:

• Osobny komponent dla kosztów materiałowych
• Osobny komponent dla kosztów osobowych
• Możliwość zwrotu gotówkowego dla niewykorzystanych odliczeń

 

Takie podejście ma na celu nie tylko ochronę wartości ulgi B+R, ale także zwiększenie jej dostępności dla mniejszych podmiotów. Te często nie osiągają wystarczającego dochodu do odliczenia.

Na obecnym etapie nie przedstawiono jeszcze szczegółowych założeń żadnego z proponowanych wariantów. Przedstawione rozwiązania mają charakter wstępny i konsultacyjny. Rząd planuje w najbliższych miesiącach przedstawić szczegóły prezentowanych powyżej scenariuszy, które mogą jednak w dalszym toku procesu legislacyjnego podlegać istotnym modyfikacjom. Ostateczny kształt przepisów będzie w dużej mierze zależał od wyników dialogu z biznesem oraz oceny wpływu poszczególnych rozwiązań na konkurencyjność polskiego systemu podatkowego.

 

Dodatkowe rozwiązania w przygotowaniu

Ministerstwo rozważa także rozwiązania, które pozwoliłyby na odliczanie kosztów od innych zobowiązań publicznoprawnych. Nie tylko od zaliczek na podatek dochodowy.

Proponowane zmiany mają zwiększyć elastyczność i czytelność całego systemu. Przede wszystkim jednak mają przywrócić ulgę B+R do roli skutecznego narzędzia wspierania innowacyjności. planowane zmiany ulgi badawczo-rozwojowej od 2026 roku będą odpowiadały na dynamiczne zmiany światowej gospodarki i zapewnią polskim przedsiębiorcom konkurencyjność na rynku międzynarodowym.

 

Wpływ podatku wyrównawczego na branże innowacyjne w Polsce

Wprowadzenie globalnego podatku minimalnego najmocniej odczują te sektory, dla których działalność badawczo-rozwojowa stanowi fundament wzrostu i konkurencyjności.

 

Sektor farmaceutyczny a globalny podatek minimalny – wyzwania dla B+R

Wśród branż szczególne miejsce zajmuje sektor farmaceutyczny i biotechnologiczny. Firmy pracujące nad nowymi lekami i technologiami medycznymi od lat korzystały z ulg podatkowych. Miało to kompensować wysokie koszty długoterminowych badań.

W nowej rzeczywistości ich rentowność może zostać poważnie naruszona. Oszczędności wynikające z ulgi B+R będą neutralizowane przez obowiązek dopłaty do minimalnego podatku globalnego.

 

Firmy IT i start-upy wobec podatku wyrównawczego GloBE

Podobne wyzwania mogą czekać sektor nowych technologii. Start-upy i rozwijające się spółki IT, dotąd korzystające z agresywnych strategii ulgowych, muszą przygotować się na potencjalną konieczność przedefiniowania swoich modeli finansowania innowacji.

Podatek wyrównawczy dla firm IT oznacza nie tylko bezpośrednie konsekwencje dla dużych grup kapitałowych, ale także pośredni wpływ na całą branżę technologiczną, włączając w to start-upy współpracujące z większymi podmiotami.

W świecie elektromobilności i zaawansowanych technologii motoryzacyjnych ogromne inwestycje w badania są nieodłącznym elementem strategii rozwoju.

 

Przyszłość ulgi B+R w Polsce – rekomendacje dla przedsiębiorców 2025

Pomimo nowych wyzwań, ulga B+R wciąż pozostaje jednym z najważniejszych instrumentów zachęcających do inwestycji w badania i rozwój w Polsce. Jednak w świetle wprowadzenia globalnego podatku minimalnego korzystanie z preferencji podatkowych wymaga dziś większej rozwagi. Potrzebne jest także średnio- i długoterminowe planowanie.

 

Kluczowe działania dla przedsiębiorców

Firmy muszą podjąć następujące działania:

• Dostosować swoje strategie podatkowe do nowych realiów
• Bacznie obserwować zmieniające się przepisy i międzynarodowe trendy regulacyjne
• Wdrożyć systemy monitoringu rentowności i struktury kosztów
• Rozważyć reorganizację struktur korporacyjnych

Strategiczne podejście i odpowiednio wczesna analiza skutków finansowych mogą pozwolić przedsiębiorcom na pełne wykorzystanie potencjału ulg. Jednocześnie minimalizują ryzyko nieoczekiwanych dopłat podatkowych.

Współpraca z doświadczonym doradcą podatkowym staje się więc nie tylko wartością dodaną, ale wręcz warunkiem skutecznego zarządzania innowacyjnością w nowej, globalnej rzeczywistości podatkowej.

Zapoznaj się również z ofertą ALTO dotyczącą podatków międzynarodowych.

 

Najczęściej zadawane pytania o ulgę B+R i globalny podatek minimalny (GLoBE)

1. Jakie firmy objęte są globalnym podatkiem minimalnym w Polsce?

Podatek wyrównawczy dotyczy grup kapitałowych, których skonsolidowane przychody wynoszą co najmniej 750 mln EUR rocznie w dwóch z czterech ostatnich lat podatkowych. W Polsce dotyczy to około 40 spółek-matek i łącznie około 7 000 podmiotów.

2. Kiedy wejdą w życie nowe scenariusze ulgi B+R?

Planowany termin wejścia w życie nowych zasad ulgi B+R to 1 stycznia 2026 roku. Ministerstwo Finansów prowadzi obecnie konsultacje i finalne projekty legislacyjne mogą pojawić się już w 2025 roku.

3. Czym różni się QRTC od obecnej ulgi B+R?

QRTC polega na tym, że firmy nadal uiszczałyby podatek CIT w standardowej wysokości, natomiast mogłyby ubiegać się o zwrot gotówkowy (cash refund) uiszczonego podatku powiązanego z poniesionymi kwalifikowanymi wydatkami – w tym m.in. na działalność badawczo-rozwojową. W przeciwieństwie do obecnej ulgi, QRTC jest uwzględniana korzystnie przy obliczaniu efektywnej stawki podatkowej dla celów GloBE.

4. Jak obliczyć efektywną stawkę podatkową (ETR)?

ETR = Zapłacony podatek CIT / Podstawa opodatkowania GloBE × 100%. Jeśli tak obliczony wskaźnik ETR wyniesie mniej niż 15%, firma będzie zobowiązana do zapłaty globalnego podatku wyrównawczego.

5. Jak przygotować firmę na zmiany związane z GloBE?

Kluczowe działania to: analiza obecnej efektywnej stawki podatkowej, przegląd struktury kosztów B+R, monitorowanie konsultacji legislacyjnych, rozważenie reorganizacji struktur korporacyjnych oraz współpraca z doradcą podatkowym specjalizującym się w GloBE.

 

 

 

Podczas wystąpienia prasowego, które miało miejsce 31 lipca br., Ministerstwo Finansów przedstawiło nowe kierunki działań Krajowej Administracji Skarbowej w obszarze kontroli celno-skarbowych. Co to oznacza w praktyce?

Nowe podejście do kontroli celno-skarbowej:

• Ministerstwo zapowiedziało zintensyfikowanie kontroli w obszarach, które powodują transfer wpływów podatkowych poza Polskę, a zatem przede wszystkim w zakresie podatku CIT,
• Szczególnie nastąpić ma intensyfikacja działań w zakresie kontroli cen transferowych – jest to kontynuacja już istniejącego trendu (przykładowo w 2024 r. doszacowany dochód w obszarze TP wzrósł niemal dwukrotnie w porównaniu z 2023 r.),
• Zmiany obejmą też system ocen urzędników poprzez położenie nacisku na efekt finansowy przeprowadzonych kontroli.

 

Nowe instytucje i zespoły:

• Powstanie Centrum Kompetencyjne ds. Cen Transferowych w Krakowie.
• Zapowiedziano również:

• • przygotowanie raportu z rekomendacjami legislacyjnymi mającymi na celu zapobieganie erozji bazy podatkowej,
  • jeszcze szerszą współpracę z administracjami zagranicznymi,
  • wykorzystywanie danych z JPK CIT oraz KSeF jako narzędzi mających na celu typowanie podatników do kontroli podatkowych z zakresu cen transferowych.

 

Co to oznacza dla firm?

Najnowsze zapowiedzi są kontynuacją obserwowanego od jakiegoś już czasu procesu, polegającego na coraz większym skupieniu się skarbówki na weryfikacji rozliczeń CIT. Można się spodziewać, że liczba kontroli w tym obszarze, a przede wszystkim ich skomplikowanie (tj. to jak „trudne” zagadnienia będą weryfikowane), w najbliższym czasie będzie rosnąć.

Przypominamy też, że bardzo często działania kontrolne organów skarbowych rozpoczynają się od pozornie rutynowych czynności sprawdzających. Ważne jest, aby sposób udzielania wyjaśnień już na tym etapie był przemyślany i spójny z przyjęta strategią postępowania – może on mieć bezpośredni wpływ na kolejne kroki a nawet efekt całej kontroli.

W świetle nowych informacji, tym bardziej warto rozważyć:

• weryfikację stosowanych polityk cen transferowych,
• analizę zgodności dokumentacji z aktualnymi przepisami oraz oczekiwaniami organów (zwłaszcza w obszarach takich jak nabywane usługi czy koszty finansowe),
• identyfikację obszarów mogących budzić wątpliwości ze strony administracji skarbowej.

 

Jak zawsze w trakcie kontroli czy czynności sprawdzających warto rozważyć też wsparcie doradcy podatkowego, który pomoże opracować strategię działania, ocenić ryzyka działań fiskusa, jak również może występować w charakterze pełnomocnika w kontaktach z organami.

Aby ułatwić Państwu identyfikację potencjalnych ryzyk, zachęcamy do skorzystania z przygotowanego przez nasz Zespół bezpłatnego narzędzia, które znacząco ułatwia te prace oraz umożliwia ocenę obowiązków dokumentacyjnych – Skaner Ryzyk Cen Transferowych.

To proste w obsłudze rozwiązanie, które pozwala szybko uzyskać wstępny obraz sytuacji i potencjalnych obszarów wymagających dalszej analizy.

 

 

 

Podczas jednego z ostatnich webianrów ALTO pojawiło się wiele pytań dotyczących EUDR – to wyraźny sygnał, że wiele firm wciąż nie wie, jak realnie przygotować się do nowych obowiązków wynikających z rozporządzenia.

Dlatego przygotowaliśmy praktyczne Q&A, w którym odpowiadamy na najczęściej pojawiające się wątpliwości – od prezentów dla kontrahentów i kawy dla pracowników, przez komponenty w produktach złożonych, wykorzystanie palet drewnianych, kauczuk syntetyczny, po kwestie opakowań, obowiązków informacyjnych, a także pozyskiwania i utajniania danych.

 

Czy polski importer gotowego produktu odnośnego (towar handlowy) jest operatorem czy traderem?

Zgodnie z treścią rozporządzenia EUDR, kwalifikacja podmiotu jako „operatora” lub „podmiotu handlowego (tradera)” zależy od tego, czy dany podmiot jako pierwszy udostępnia odnośny produkt na rynku unijnym (operator), czy też udostępnia produkt, który został już wprowadzony do obrotu przez innego operatora (trader).

 

Brzmienie definicji z rozporządzenia EUDR jest następujące:

• Podmiot (operator) – oznacza każdą osobę fizyczną lub prawną, która w ramach działalności handlowej wprowadza odnośne produkty do obrotu lub je wywozi.
• Podmiot handlowy (trader) – oznacza każdą osobę w łańcuchu dostaw inną niż operator, która w ramach działalności handlowej udostępnia odnośne produkty na rynku.
• Wprowadzenie do obrotu oznacza udostępnienie odnośnego towaru lub odnośnego produktu na rynku unijnym po raz pierwszy.

Oznaczenie roli podmiotu w łańcuchu dostaw (operator czy trader) zależy od wielu czynników, m. in. od kraju, z którego importowany jest gotowy produkt odnośny, jaki to produkt, czy produkt jest dalej przetwarzany, czy po przetworzeniu jest na liście kodów celnych z załącznika I do rozporządzenia oraz ostatecznie – do jakiego podmiotu zostaje sprzedany odnośny produkt. We wskazanym przypadku rola będzie zależna od tego skąd importowany jest gotowy produkt. Jeśli z innego państwa UE – spółka będzie pełniła rolę tradera, jeśli zaś spoza UE – będzie operatorem.

 

 

Prezenty dla kontrahentów – czy podlegają EUDR?

Tak, o ile odnośne produkty znajdujące się na liście w Załączniku I do EUDR są nabywane w celu dalszego ich udostępnienia na rynku UE – nawet nieodpłatnie – zastosowanie znajdą przepisy rozporządzenia EUDR. Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 18 EUDR, udostępnianie na rynku oznacza każde odpłatne lub nieodpłatne dostarczanie odnośnych produktów do celów dystrybucji, konsumpcji lub używania na rynku UE w ramach działalności handlowej.

W związku z tym przekazywanie prezentów – nawet jeśli zostały nabyte na rynku UE – może zostać zakwalifikowane jako udostępnianie na rynku, a podmiot dokonujący takiego działania będzie traktowany jako trader. Zakres obowiązków będzie zależny od wielkości przedsiębiorstwa.

 

Import komponentów objętych EUDR jako elementów wyrobu gotowego nieobjętego EUDR – czy podlegają regulacji?

Tak, komponenty wchodzące w zakres Załącznika I do EUDR podlegają rozporządzeniu niezależnie od ich ostatecznego zastosowania.

Jeżeli w toku przetwarzania komponentu powstaje produkt końcowy, który nie jest objęty Załącznikiem I, to nie będzie on samodzielnie podlegał pod EUDR. Jednak obowiązki operatora lub tradera w odniesieniu do komponentu pozostają aktualne (na etapie jego zakupu).

 

Czy kawa instant podlega EUDR?

Kawa rozpuszczalna (instant) przypisana jest do innego kodu celnego i jako taka nie jest uznawana za odnośny produkt w rozumieniu EUDR. Wynika to z faktu, że weryfikacja zgodności produktu z EUDR opiera się na kodzie celnym (CN code). Załącznik I obejmuje zaś wyłącznie konkretne kody celne, w tym dotyczące nieprzetworzonych ziaren kawy, łupinek i łusek z kawy.

 

Czy instytucje finansowe będą objęte zakresem rozporządzenia?

EUDR znajduje zastosowanie wyłącznie do podmiotów, które wprowadzają do obrotu lub udostępniają na rynku UE odnośne produkty, a instytucje finansowe co do zasady prowadzą działalność usługową. Kluczowe nie jest to, do jakiego sektora należy dany podmiot, ale jaką pełni rolę w łańcuchu wartości i obrocie produktami objętymi EUDR.

 

Zakres informacji przekazywanych w łańcuchu dostaw – jakie dane musi przekazać dostawca klientowi?

Dostawca  jest zobowiązany do przekazania wszelkich informacji potwierdzających, że dochowano należytej staranności, nie występuje ryzyko niezgodności z EUDR względem danego produktu oraz numer złożonego DDS.

Sama dokumentacja dotycząca całej procedury należytej staranności nie musi być obligatoryjnie przekazywana dalej w łańcuchu dostaw, jednak kolejne podmioty muszą mieć dostęp do kluczowych danych, aby wypełnić własne obowiązki wynikające z rozporządzenia.

 

Zakup kawy od polskiego dostawcy do użytku wewnętrznego – czy konieczne jest pozyskanie oświadczenia DDS od dostawcy?

Tak, podmiot udostępniający produkt na rynku powinien posiadać informacje potwierdzające jego zgodność z EUDR (w tym informacje o złożonym DDS). Dostawca, sprzedając produkt, jest zobowiązany do dopełnienia obowiązków informacyjnych względem kupującego. Po stronie nabywcy pozostaje obowiązek gromadzenia i archiwizacji tych danych.

Jeśli przedsiębiorstwo kupuje kawę od polskiego dystrybutora na własny użytek (np. do biura), może się wydawać, że nie jest „podmiotem” ani „podmiotem handlowym” w rozumieniu EUDR. Jednak zgodnie z art. 2 pkt 18 i 19 rozporządzenia, „udostępnianie na rynku” obejmuje również wykorzystanie produktu w działalności podmiotu, a nie tylko jego sprzedaż czy dystrybucję. Co istotne, definicja „działalności handlowej” (pkt 19) obejmuje również wykorzystanie odnośnych produktów w działalności samego podmiotu.

W związku z tym, nawet jeżeli kawa nie jest dalej sprzedawana, ale jest wykorzystywana w ramach działalności firmy (np. serwowana klientom, pracownikom), można argumentować, że produkt został udostępniony na rynku w rozumieniu EUDR.

Ostateczna kwalifikacja zależy więc od charakteru działalności przedsiębiorstwa oraz celu wykorzystania kawy. Jeśli zakup rzeczywiście nie wiąże się z żadną formą dalszego udostępniania (komercyjnego lub niekomercyjnego) w ramach działalności, to obowiązki EUDR mogą nie mieć zastosowania. Natomiast w przypadkach, gdy użycie produktu wpisuje się w działalność handlową, istnieje ryzyko objęcia przepisami.

Zapowiadane są też zmiany do EUDR, mające na celu wprowadzenie uproszczeń. Dokładniejsze informacje nie są jeszcze dostępne, ale z pewnością pożądane jest wyłączenie z obowiązków EUDR właśnie takich przypadków.

 

Czy trader musi pozyskać od wszystkich dostawców kawy (do ekspresów dla pracowników) oświadczenie o pochodzeniu?

Tak, co do zasady trader powinien posiadać informacje o kupowanym produkcie oraz jego dostawcy, w tym numer referencyjny oświadczenia o należytej staranności. Jeżeli trader kupuje kawę od dużego tradera lub bezpośrednio od operatora, będzie on z mocy prawa zobowiązany do przekazania informacji o zachowaniu należytej staranności, w tym numeru referencyjnego. Niezależnie pod powyższego, dobrą praktyką będzie żądanie tych informacji od dostawcy w każdym przypadku.

 

Skąd wziąć kody CN, jeśli kupuje się odnośne produkty na rynku polskim i nie ma takich danych na fakturze ani w dokumentacji od dostawcy? Czy można prosić dostawcę o „deklarację kodu CN”?

Tak, najwygodniej będzie poprosić dostawcę o przekazaniu kodu CN produktu. Aby sprawdzić, czy podlega pod EUDR dostawca sam już powinien ten numer przypisać, zatem jego przekazanie Państwu nie powinno stanowić problemu. Rekomendujemy jednak mimo wszystko, aby samodzielnie zweryfikować ten kod korzystając z ogólnie dostępnych informacji (najlepiej w System Zintegrowanej Taryfy Celnej ISZTAR4). W razie potrzeby mogą Państwo skorzystać z profesjonalnego doradztwa prawno-podatkowego lub wystąpić o wydanie Wiążącej Informacji Taryfowej.

 

Co oznacza, że część danych może być utajniona dla uczestników łańcucha dostaw w systemie EUDR?

System informatyczny umożliwia składanie oświadczeń o zachowaniu należytej staranności oraz przekazywanie danych w łańcuchu dostaw. Jednocześnie przewiduje on możliwość ograniczenia widoczności określonych danych (np. gatunków drzew) dla podmiotów innych niż właściwe organy kontrolne.

Oznacza to, że pewne informacje mogą być „utajnione” względem pozostałych uczestników łańcucha, jednak zawsze będą dostępne dla organów odpowiedzialnych za egzekwowanie przepisów EUDR.

 

Czy zakup palet, którymi firma nie handluje, a które służą wyłącznie do transportu innego towaru, podlega pod EUDR? Czy zakup palet od dostawcy krajowego (MŚP), który nie ma obowiązku sporządzenia DDS, podlega obowiązkowi sporządzenia DDS?

Nie, palety wykorzystane wyłącznie do transportu innych towarów nie są uznawane za odnośne produkty, zatem nie podlegają przepisom rozporządzenia EUDR.

Co do zasady, dostawca sprzedając palety jako samodzielny produkt będzie zobowiązany do posiadania informacji o pochodzeniu drewna, z którego zostały wykonane. Jeżeli jednak palety zostały wprowadzone do obrotu wyłącznie jako materiał opakowaniowy do podtrzymywania, ochrony lub transportu innego produktu, to również dalsze podmioty w łańcuchu, wykorzystujące te palety do transportu, nie będą zobowiązane do wypełniania obowiązków wynikających z EUDR dla tych palet.

 

Czy dostawcy z innych krajów UE są świadomi tych przepisów? Czy inne kraje UE wprowadziły przepisy dotyczące EUDR?

EUDR jest rozporządzeniem unijnym i jako takie ma bezpośrednie zastosowanie we wszystkich państwach członkowskich. Nie wymaga transpozycji.

Państwa członkowskie są jednak zobowiązane do powołania organów właściwych i zapewnienia skutecznego egzekwowania przepisów. Stopień przygotowania krajów UE jest zróżnicowany – zgodnie z aktualnym stanem wiedzy, Czechy są jednym z lepiej przygotowanych państw. W Polsce oczekujemy decyzji o powołaniu organu nadzorczego w IV kwartale 2025 roku.

W naszej ocenie, głównym wyzwaniem związanym z wejściem w życie rozporządzenia będzie świadomość i stopień gotowości dostawców z krajów spoza UE.

 

Czy jeśli produkt jest wymieniony w Aneksie I, ale jest wykonany z innego materiału niż te wymienione w EUDR, to czy należy składać DDS? Np. wyroby z kauczuku, ale syntetycznego. 

Nie, obowiązek przeprowadzenia należytej staranności (DDS) powstaje tylko w przypadku, gdy łącznie spełnione są dwa warunki:

• produkt znajduje się w wykazie kodów CN w Załączniku I do rozporządzenia oraz
• zawiera jeden z odnośnych towarów wymienionych w art. 1 (np. kauczuk naturalny), został nim karmiony lub wytworzony przy jego użyciu.

Jeśli zatem wyrób jest sklasyfikowany pod kodem CN objętym zakresem EUDR (np. obejmuje produkty z kauczuku), ale wykorzystano do jego produkcji wyłącznie kauczuk syntetyczny, to nie wypełnia on przesłanki przedmiotowej z art. 1 ust. 1 lit. a EUDR i nie jest objęty obowiązkiem DDS.

Wykładnia systemowa i celowościowa prowadzi do jednoznacznego wniosku: jeśli produkt zawiera wyłącznie komponenty niepochodzące z odnośnych towarów (np. wyłącznie kauczuk syntetyczny), nie powstaje obowiązek złożenia DDS. Potwierdzają to także wytyczne Komisji Europejskiej (FAQ 2025, Guidance Document 2025) oraz logika regulacji – EUDR ma zapobiegać wylesianiu, a produkcja kauczuku syntetycznego nie prowadzi do degradacji lasów.

 

Produkty zawierające kauczuk mają jeden kod CN, nie ma rozróżnienia na kauczuk naturalny i syntetyczny, czy w takim przypadku produkt podlega pod EUDR? Czy firma ma obowiązek udowodnienia, że kauczuk użyty w produkcie jest syntetyczny?

Zgodnie z Artykułem 2 rozporządzenia, definicja produktów/towarów objętych rozporządzeniem EUDR jest dwuskładnikowa. Produkt, który jest objęty rozporządzeniem EUDR musi być wymieniony w Aneksie I do rozporządzenia oraz musi zawierać odnośne towary, być nimi karmionym lub zostać wytworzone przy ich użyciu.

Jeśli zatem wyrób jest sklasyfikowany pod kodem CN objętym zakresem EUDR (np. obejmuje produkty z kauczuku), ale wykorzystano do jego produkcji wyłącznie kauczuk syntetyczny, to nie wypełnia on definicji odnośnego produktu.

Potwierdza to także Komisja Europejska w wydanych wytycznych (FAQ 2025, Guidance Document 2025) oraz logika regulacji – EUDR ma zapobiegać wylesianiu, a produkcja kauczuku syntetycznego nie prowadzi do degradacji lasów.

Choć nie ma formalnego obowiązku dokumentowania faktu, że w produkcie wykorzystano kauczuk syntetyczny, z praktycznego punktu widzenia zaleca się załączenie oświadczenia lub dokumentacji potwierdzającej skład produktu, aby uniknąć nieporozumień w kontaktach z organami kontroli (np. Służbą Celno-Skarbową).

 

Czyli drukarnia jest Operatorem w rozumieniu przepisów EUDR?

Odpowiedź na to nie jest jednoznaczna: oznaczenie roli podmiotu w łańcuchu dostaw (operator czy trader) zależy od wielu czynników, m.in. od kraju, z którego importowany jest gotowy produkt odnośny, jaki to produkt, czy produkt jest dalej przetwarzany, czy po przetworzeniu jest na liście kodów celnych z załącznika I do rozporządzenia oraz finalnie – do jakiego podmiotu zostaje sprzedany odnośny produkt.

 

Czy trader (duży przedsiębiorca) jest dużym operatorem? Czy to oznacza, że duży przedsiębiorca każdorazowo (zarówno jako trader, jak i operator) musi przechodzić pełną procedurę?

Zgodnie z art. 5 EUDR traderzy niebędący MŚP (duzi) są uznawani za operatorów niebędących MŚP i podlegają obowiązkom i przepisom dla nich przewidzianym, w tym do zapewnienia, że produkty udostępniane na rynku są zgodne z EUDR i do przeprowadzenia procedury należytej staranności.

Pewnym ułatwieniem w tym przypadku jest możliwość powoływania się na oświadczenia o należytej staranności, które już zostały złożone w stosunku do danego produktu. Należy jednak pamiętać, że jest to możliwe dopiero po upewnieniu się, że zachowano należytą staranność co do odnośnych produktów. W takim przypadku w składanych DDS należy podać numery referencyjne oświadczeń o należytej staranności, które zostały już złożone.

 

Kiedy pojawi się polska ustawa dot. organów kontrolnych i sankcji związanych z EUDR?

Przyjęcie ustawy uszczegóławiającej kluczowe kwestie dotyczące EUDR pozostawione w kompetencji krajowej planowane jest na ostatni kwartał 2025.

 

Czy EUDR dotyczy firm realizujących wyłącznie usługę transportu, które przewożą towar swoich klientów zlecających przewiezienie, odbiory, dostawy?

EUDR dotyczy konkretnych towarów, nie usług. Jeżeli przedsiębiorstwo realizuje jedynie przewóz towaru, w którego skład wchodzą odnośne produkty, ale którego własność należy do innego podmiotu, przedsiębiorstwo transportowe nie będzie traktowane jako operator/trader w rozumieniu EUDR, ponieważ transport nie wpisuje się w definicję udostępniania na rynku. Każdorazowo dla oceny sytuacji należy jednak ocenić postanowienia umowne dotyczące konkretnego przewozu.

 

Czym jest data produkcji w EUDR? Jak gromadzić tą informację, skoro nie jest ona wymagana na oświadczeniu DDS?

Informacja o dacie produkcji nie jest zawierana w oświadczeniu, tak samo jako szereg innych informacji, których gromadzenie jest obowiązkiem operatorów (oraz traderów będących dużym przedsiębiorstwem) zgodnie z art. 9 EUDR. Posiadanie informacji o dacie produkcji jest niezbędne dla ustalenia czy w tej dacie na działce, z której pozyskano towar nie miało miejsce wylesianie lub degradacja lasów.

W przypadku towarów innych niż bydło, data produkcji odnosi się do daty zbioru danego towaru, a zakres czasowy produkcji oznacza okres lub czas trwania procesu produkcyjnego (na przykład w przypadku drewna, „zakres czasowy produkcji” odnosi się do czasu trwania odpowiednich prac związanych z wyrębem). W odniesieniu do produktów objętych kategorią towaru „bydło”, zakres czasowy produkcji oznacza całe życie zwierząt — od momentu urodzenia aż do chwili uboju.

 

Czy materiały służące wyłącznie do pakowania produktu podlegają pod EUDR?

Opakowaniowe wykorzystywane wyłącznie jako materiał opakowaniowy do podtrzymywania, ochrony lub transportu innego produktu wprowadzanego do obrotu w UE nie są odnośnym produktem w rozumieniu Załącznika I do rozporządzenia EUDR, niezależnie od ich kodu celnego – nie podlegają więc obowiązkom wynikającym z EUDR.