Bądź zawsze na bieżąco,
otrzymuj Alert ALTO

Zapisz się do newslettera
Ważne teraz

Lublin wita ALTO – czyli relacja z otwarcia nowego biura

Lublin wita ALTO – czyli relacja z otwarcia nowego biura

Strategia podatkowa – nie zwlekaj, zaplanuj już dziś!

Strategia podatkowa – nie zwlekaj, zaplanuj już dziś!

ALTO partnerem merytorycznym raportu Made in Poland

ALTO partnerem merytorycznym raportu Made in Poland

ALTO doradcą spółki REMER w transakcji nabycia przez Cellnex Poland

ALTO doradcą spółki REMER w transakcji nabycia przez Cellnex Poland

6 czerwca 2022

Czy wspólnik może ingerować w sferę zarządzania spółką?

news

Prawo

Zastosowanie się do poleceń wspólników przez członka zarządu może spowodować jego odpowiedzialność, gdy będzie to sprzeczne z prawem lub wykonanie polecenia spowoduje szkodę w majątku spółki. Są sposoby, by tego uniknąć.

Obowiązującą zasadą, chociaż nie sformułowaną wprost w przepisach Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”), jest wyodrębnienie dwóch sfer funkcjonowania spółki kapitałowej: sfery własności (kapitału) oraz sfery zarządzania. W konsekwencji kompetencje organu zarządczego oraz właścicielskiego są rygorystycznie określone w celu właściwego ukształtowania autonomii organów spółek kapitałowych. Organem właścicielskim jest zgromadzenie wspólników (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) albo walne zgromadzenie (spółka akcyjna). Rolą tego organu jest wniesienie kapitału do spółki, określenie celu w jakim spółka jest zawiązywana oraz nakreślenie kierunku działania. Faktyczne zarządzanie spółką, tj. prowadzenie jej spraw oraz reprezentowanie spółki na zewnątrz, leży w gestii organu zarządczego – zarządu.

Czemu służy rozdział kompetencji?

Rozdzielenie sfery własności i sfery zarządzania w założeniu miało m.in. wyeliminować problem oddziaływania uczestników spółki (wspólników lub akcjonariuszy) na członków zarządu, tj. wywieraniu wpływu na podejmowane przez nich decyzje za pomocą uchwał zawierających skonkretyzowane polecenia. W praktyce zdarza się jednak, że wspólnicy wydają uchwałę w sprawie, która nie jest – zgodnie z umową spółki lub statutem – zastrzeżona jako wymagająca zgody zgromadzenia.

Często zgromadzenie wspólników stanowi forum działania głównych właścicieli spółki, których wizja zarządzania spółką może w pewnych aspektach okazać się odmienna wobec strategii działalności spółki, jaką wypracował zarząd. Wówczas wspólnicy (akcjonariusze) spółki decydują się na ingerencję w proces kierowania spółką, zobowiązując zarząd do podjęcia (niekiedy rekomendując podjęcie) określonych działań. Niejednokrotnie uzależniają oni dalsze pełnienie funkcji członka zarządu oraz udzielenie w przyszłości danemu członkowi zarządu absolutorium z wykonywania przez niego swojej funkcji od wypełnienia ich polecenia.

Powstaje wówczas pytanie: czy fakt zastosowania się przez członków zarządu do polecenia lub rekomendacji wspólników będzie stanowił okoliczność wyłączającą ich odpowiedzialność wobec spółki i wobec jej wierzycieli?

Źródło: https://www.rp.pl/abc-firmy/art36435131-czy-wspolnik-moze-ingerowac-w-sfere-zarzadzania-spolka

Mogą Cię zainteresować:

Prawo

14 grudnia 2022

ALTO doradcą spółki REMER w transakcji nabycia przez Cellnex Poland

ALTO doradzało spółce REMER sp. z o.o. („REMER”), będącej liderem rozwiązań telekomunikacyjnych, przy przejęciu 100% jej udziałów ...

Czytaj dalej
ALTO doradcą spółki REMER w transakcji nabycia przez Cellnex Poland

Prawo

8 listopada 2022

[WEBCAST ALTO]: ESG w spółkach publicznych

W związku z rozszerzeniem obowiązków wynikających z Taksonomii oraz zaawansowanymi pracami nad dyrektywą CSRD zapraszamy do pobran...

Czytaj dalej
[WEBCAST ALTO]: ESG w spółkach publicznych
Zobacz wszystkie

Bądź zawsze na bieżąco,
otrzymuj Alert ALTO

*Przesyłając zgłoszenie wyrażasz zgodę na przetwarzanie danych osobowych zgodnie z Polityką prywatności
oraz potwierdzasz zapoznanie się z klauzulą informacyjną