Miesięcznik Ubezpieczeniowy: Omnibus – uproszczenie regulacji ESG?

Odpowiedzialne i skuteczne wdrożenie zasad ESG jest procesem, którego wynikiem powinno być stopniowe, ale rzeczywiste tworzenie odpowiedzialnego otoczenia gospodarczego za przyszłość planety i przyszłych pokoleń.

Pod koniec 2024 r. pojawiła się informacja Przewodniczącej Komisji Europejskiej, że w związku ze zgłaszanymi przez Państwa Członkowskie postulatami dotyczącymi złagodzenia wymogów wynikających z prawodawstwa unijnego w zakresie ESG, Komisja Europejska zajmie się przygotowaniem regulacji dotyczącej uproszenia i połączenia obowiązków sprawozdawczych wynikających obecnie z:

• Rozporządzenia o tzw. taksonomii,
• Dyrektywy o sprawozdawczości niefinansowej CSRD,
• Dyrektywy o należytej staranności CSDDD.

REGULACJE

Rozporządzenie o tzw. taksonomii ma na celu ujednolicenie i zaprezentowanie za pomocą analogicznych czynników klasyfikujących daną działalność gospodarczą jako zrównoważoną pod względem środowiskowym. Kieruje ono przedsiębiorstwa i inwestorów w stronę zielonych inicjatyw, wspierając cele neutralności klimatycznej UE. Taksonomia zwiększa również przejrzystość poprzez standaryzację definicji i kryteriów zrównoważonych działań.

Implementowana do polskiego porządku prawnego w ramach zmienionej ustawy o rachunkowości Dyrektywa CSRD rozszerza wymogi dotyczące sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, aby objąć szeroki zakres kwestii środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego w celu przejrzystości i porównywalności na bazie wiarygodnych danych i informacji. A z kolei Dyrektywa CSDDD dotyczy odpowiedzialności korporacyjnej i kładzie nacisk na czynnik ludzki, wymagając od firm identyfikowania, łagodzenia i rozwiązywania ryzyka związanego z prawami człowieka i środowiskiem w całym łańcuchu wartości. Wymienione trzy regulacje stanowią podstawę ram sprawozdawczości niefinansowej.

Przewodnicząca Komisji Europejskiej wspomniała o integracji wskazanych trzech regulacji, którą – na razie roboczo – nazwano „Omnibus” i która miałaby na celu swoiste zmniejszenie i uproszczenie obowiązków sprawozdawczych.

Jest to zatem ogólna informacja, a kierunek prac i wstępne założenia regulacji mają zostać przedstawione w 1. kwartale tego roku. Zakłada się jednak, że nie będzie to połączenie wymienionych trzech regulacji w jeden akt prawny, ale raczej określenie wspólnie dla wymogów sprawozdawczych uproszczonych norm.

Zdecydowana większość organizacji pozarządowych, a także specjalistów, twierdzi, że uproszczenie nie powinno dotyczyć standardów i powinny one pozostać na dość rygorystycznym poziomie. Konieczne jest bowiem takie określenie ram sprawozdawczych, aby zapobiegać niezwykle negatywnemu zjawisku „greenwashingu”, gdzie każdy może pisać o swojej ekologiczności co chce i jak chce, i w zasadzie nie jest to obiektywnie weryfikowalne.

Wbrew pozorom rygoryzm w zakresie standardów nie powinien być postrzegany jako utrudnienie. Gdyby bowiem dość dokładnie opracować standardy w zakresie poszczególnych dziedzin gospodarki, wówczas przedsiębiorcy zyskaliby niezwykle użyteczne narzędzie, które zdecydowanie zmniejszyłoby wysiłki w zakresie analiz istotności i IRO (wpływów, szans i ryzyk – obowiązek wynikający z dyrektywy CSRD).

Należy wskazać, że w Polsce w Ministerstwie Rozwoju i Technologii działa Grupa Robocza ds. stosowania Taksonomii UE, która już opracowała swoiste „wskazówki” w zakresie stosowania taksonomii, w tym dotychczas zostały opracowane dokumenty dla branży budownictwa i nieruchomości, a także dla sektora energetycznego i chemicznego.

Z pewnością wskazania te będą niezwykle pomocne dla przedsiębiorców z tych branż i należy wyrazić oczekiwanie dalszych prac i wskazówek dla pozostałych.

Wiele podmiotów gospodarczych zarzuca, że wymogi stawiane zwłaszcza w taksonomii są nie do udźwignięcia w szczególności dla małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), zwłaszcza w związku z nowością tematu, koniecznością zaangażowania dodatkowych etatów i doradców. Część z tych uwag wydaje się słuszna i rzeczywiście należy podjąć próbę takiego ujęcia obowiązków dla przedsiębiorców, które będą realne i racjonalne, przy zachowaniu głównych celów nałożonych regulacjami taksonomii, CSRD i CSDDD.

Należy podkreślić, że Europejska Grupa Doradcza ds. Sprawozdawczości Finansowej (EFRAG) opublikowała 17 grudnia 2024 r. dobrowolne standardy ESRS dla nienotowanych MŚP (ESRS VSME). Zatem uwagi i postulaty środowiska biznesowego są i dostrzegane, i brane pod uwagę.

DALSZE PRACE

Ponadto Komisja Europejska wyraziła zamiar konsultacji, które obejmowałoby:

• zapoznanie się z opiniami skrajnymi,
• zapoznanie się z zakresem pożądanych uproszczeń na obszarach
  priorytetowych uznanych przez zainteresowane strony za
  uciążliwe, a także
• priorytetowe traktowanie sektorów, w których UE jest szczególnie
  narażona na konkurencję międzynarodową.

W oczekiwaniu na jasne oświadczenie Komisji spekulacje na temat tego, na czym może się skupiać nowa regulacja upraszająca, pojawiły się już pomysły na dalsze zmiany regulacyjne, w tym:

• zawężenie zakresu dotkniętych przedsiębiorstw i ograniczenie dodatkowych efekt terytorialny;
• przesunięcie terminów składania wniosków CSRD;
• rezygnacja lub wstrzymanie opracowywania nowych standardów sprawozdawczości; oraz
• zmniejszenie liczby wymaganych punktów danych, np. usunięcie wskaźnika aktywów ekologicznych na mocy rozporządzenia w sprawie Taksonomii.

Inne podnoszone kwestie to:

• niejasne definicje (np. zasada „nie czyń znaczących szkód”),
• złożone metodologie (np. działania przejściowe) oraz
• brak ujednolicenia harmonogramów w odniesieniu do powiązanych
• wymogów w zakresie sprawozdawczości.

W związku z informacją o konsultacjach także polskie Ministerstwo Rozwoju i Technologii wysłało do poszczególnych organizacji przedsiębiorców i pozarządowych pytania dotyczące kierunku zmian.

Wstępnie spodziewane jest, że elementy, które mają ulec zmianie to:

• ograniczenie liczby ESRS o ok. 25%,
• ujednolicenie definicji,
• a także być może przesunięcie w czasie obowiązku sprawozdawczego dla kolejnych grup przedsiębiorców.

Komisja Europejska ma na względzie zebranie opinii od organizacji i Państw Członkowskich o postulowanych korektach i wówczas najprawdopodobniej będzie rozważała ich uwzględnienie w nowej regulacji upraszczającej.

Celem projektowanych uproszczeń jest także wzgląd na zwiększenie konkurencyjności europejskich przedsiębiorców, dlatego zdecydowano się uwzględnić także głosy płynące z gospodarki i sektora finansowego. Otóż, rzeczywiste i wiarygodne raportowanie niefinansowe okaże się z biegiem czasu atutem przedsiębiorcy, mimo że początkowo widzi on trudności w zorganizowaniu całego procesu. Nie jest tak, jak wskazują niektórzy przeciwnicy raportowania niefinansowego, że jest to wymysł Komisji Europejskiej, a przedsiębiorcy poniosą tego skutki. Doskonały przykład tego, jak nawet wzniosłe idee mogą być negatywnie wykorzystywane, jest właśnie zjawisko „greenwashingu”. W uproszczeniu polega ono m.in. na:

• informowaniu, że produkt/usługa jest rzekomo „ekologiczny”, a nie ma to nic wspólnego z rzeczywistością,
• nie podaje się dowodów/źródeł informacji/danych,
• nie ma odpowiedzialności za podawane dane,
• koszty i obciążenia publicznoprawne są redukowane z powoływaniem się na ekologię,
• pomija się lun kamufluje niektóre informacje i dane wskazujące, że działalność negatywnie wpływa na środowisko.

ZNACZENIE

Kwestie ochrony klimatu, praw człowieka, w tym pracownika, są coraz ważniejsze dla społeczeństwa, a zwłaszcza młodego pokolenia. Jednocześnie na końcu wszystkich inwestycji stoi cel w postaci zachęcenia człowieka do nabycia określonego towaru czy usługi. W konsekwencji niezwykle istotne jest zadbanie o to, aby dane i informacje były prawdziwe. Taki jest też m.in. cel raportowania niefinansowego. Gdyby nie jasno określone normy, które będą odpowiednio obowiązywały wszystkie podmioty, to znowu uchylamy furtkę na tak niepożądane zjawiska jak „greenwashing”.

Należy zatem uświadamiać przedsiębiorcom, że raportowanie niefinansowe to przede wszystkim zebranie i zaprezentowanie danych i informacji, które w organizacji już są. Oczywiście pomocne w tym zakresie będą wszelkie wytyczne ze strony rządowej, ale też właściwa praktyka największych graczy, którzy mogą wspomóc swoich interesariuszy / kontrahentów w udostępnieniu narzędzi i wsparcia w procesie gromadzenia materiału informacyjnego. Początkowo dla każdego podmiotu będą na tym polu wyzwania, ale właśnie po to w okresie „przejściowym” nie ma ani sankcji finansowych, ani też specjalnych restrykcji ze strony audytu, ponieważ pamiętajmy, że znaczna część rynku jeszcze na bieżąco uczy się nowych regulacji.

Znaczna część organizacji pozarządowych w UE, ale też część inwestorów i banków wskazała, że zmiany na obecnym etapie zasad sprawozdawczości niefinansowej, do których przygotowania już trwają od dłuższego czasu, mogą spowodować dalszą niepewność prawną i w pewnym zakresie mogły zniweczyć już podjęte inicjatywy, działania i postęp osiągnięty dzięki doświadczeniu zwłaszcza większych instytucji finansowych i dużych przedsiębiorstw, które raportowanie niefinansowe mają już opanowane i mogą teraz dzielić się swoją wiedzą i doświadczeniem z mniejszymi kontrahentami.

BĄDŹMY GOTOWI

Jak widać, odpowiedzialne i skuteczne wdrożenie zasad ESG jest procesem, którego wynikiem powinno być stopniowe, ale rzeczywiste tworzenie odpowiedzialnego otoczenia gospodarczego za przyszłość planety i przyszłych pokoleń. Zakładane uproszczenie w raportowaniu nie powinno jednak być postrzegane jako umniejszenie podstawowym celom założeń całego systemu ESG, co więcej, nawet jeżeli zostaną zmniejszone wymogi w zakresie sprawozdawczości dla MŚP, to nie wiadomo, jaki będą miały kształt, stąd też nie należy opóźniać procesu gromadzenia i agregacji danych, ale rozpocząć odpowiednie procesy już teraz.

Oczywiście zmniejszenie liczby ESRS czy wyjaśnienie definicji będzie korzystnie postrzegane także przez branżę ubezpieczeniową, ponieważ spowoduje to zmniejszenie obciążeń formalnych i większą przejrzystość w przepisach.