Alert prawny – 7 stycznia 2020 r.

Rok 2020 przynosi wiele nowych obowiązków dla spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Wśród nich znajdują się obowiązki wynikające:

• ze zmiany w zakresie i sposobie realizacji obowiązków dotyczących zgłaszania danych do rejestru przedsiębiorców KRS;
• z utworzenia Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych;
• ze zmiany dotyczącej ewidencjonowania akcji wyemitowanych przez spółkę, a także z obowiązkowej dematerializacji akcji.

Co nowego?

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY

• obowiązek prowadzenia strony internetowej spółki i zgłoszenia jej do KRS. Obowiązek ten wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2020 roku.
  • PODSTAWA PRAWNA:  Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1798)

• od marca 2020 roku wszystkie wnioski składane do sądu rejestrowego będą musiały mieć formę elektroniczną, a akta rejestrowe będą prowadzone wyłącznie w systemie teleinformatycznym.
  • PODSTAWA PRAWNA: Ustawa z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2018 poz. 398)

CENTRALNY REJESTR BENEFICJENTÓW RZECZYWISTYCH

• 12 kwietnia 2020 roku mija termin na zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) informacji o beneficjentach rzeczywistych. Do tego dnia trzeba dokonać identyfikacji beneficjenta rzeczywistego zgodnie z przepisami ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu;
• zgłoszenia dokonuje się nieodpłatnie formie elektronicznej, powinno być podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP oraz zawierać oświadczenie osoby dokonującej zgłoszenia o prawdziwości informacji zgłaszanych do CRBR;
• zgłoszenia może dokonać osoba uprawniona do reprezentowania spółki. Zgłoszeń mogą Państwo dokonywać za pośrednictwem następującego portalu: link.

• • PODSTAWA PRAWNA: Ustawa z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1115)

REJESTR AKCJONARIUSZY I DEMATERIALIZACJA AKCJI

• obowiązek uzyskania zgody walnego zgromadzenia w formie uchwały na zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym podmiotem albo na zawarcie umowy o rejestrację akcji z KDPW, w terminie do 30 czerwca 2020 roku;
• obowiązek zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy albo zawarcia umowy z KDPW w terminie do 30 czerwca 2020 roku;
• obowiązek dokonania pięciu wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Pierwsze wezwanie powinno zostać dokonane do dnia 30 czerwca 2020 roku;
• obowiązek umieszczenia informacji o dokonaniu ww. wezwań na stronie internetowej spółki.

• • PODSTAWA PRAWNA: Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1798)

Skąd wynikają powyższe obowiązki?

• rok 2020 ma być rokiem przejściowym, przygotowującym spółki akcyjne i komandytowo – akcyjne do dematerializacji akcji i rozpoczęcia prowadzenia dla tych spółek rejestru akcjonariuszy (chyba, że spółka podejmie decyzję o rejestrowaniu akcji w KDPW);
• od 1 stycznia 2021 roku wszystkie wyemitowane do tego dnia akcje utracą formę dokumentu;
• od tego samego dnia jedyną formą ewidencjonowania akcji spółek akcyjnych i komandytowo – akcyjnych będzie rejestr akcjonariuszy albo rejestracja w KDPW (co będzie wiązało się z obowiązkowym zapisaniem akcji na rachunku papierów wartościowych w myśl przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi);
• od tego samego dnia przestanie istnieć konieczność prowadzenia księgi akcyjnej dla akcji imiennych;
• rejestr akcjonariuszy będzie mógł prowadzić wyłącznie podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – najczęściej dom maklerski.

Dlaczego wykonanie tych obowiązków jest tak istotne?

• w 2020 roku kluczowym dla spółek akcyjnych i komandytowo – akcyjnych powinno być ustalenie prawidłowego składu swojego akcjonariatu, ponieważ od 1 stycznia 2021 roku jedynym źródłem wiedzy spółki o jej akcjonariuszach będzie treść rejestru akcjonariuszy (albo informacja z KDPW). Osoba nieujawniona w rejestrze jako akcjonariusz nie będzie mogła wykonywać praw z akcji (np. głosować na walnym zgromadzeniu, otrzymać dywidendę);
• istnieje ryzyko, że proces ustalania składu akcjonariuszy może okazać się skomplikowany (prawa z akcji mogły być przenoszone bez wiedzy spółki np. w przypadku spadkobrania, darowizny, sprzedaży, egzekucji);
• taka sytuacja, jeżeli doprowadzi do ujawnienia nieprawidłowego składu akcjonariuszy w rejestrze, może wiązać się z powstaniem w stosunku do spółki roszczeń prawowitych akcjonariuszy;
• dodatkowo, niedokonanie wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce lub niezawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo o rejestrację akcji w KDPW zagrożone jest karą grzywny do 20.000 zł.

Zachęcamy do kontaktu, jeżeli jesteście Państwo zainteresowani pozyskaniem dalszych informacji lub naszym wsparciem w ww. temacie.