Rzeczpospolita: Kiedy rezygnacja członka zarządu zwalnia go z odpowiedzialności?

Ustępujący członek zarządu powinien zweryfikować czy istnieją zobowiązania spółki, których płatność pozostaje zagrożona. Złożenie oświadczenia o rezygnacji nie zwalnia go z odpowiedzialności za wydarzenia w spółce, które rozpoczęły się w trakcie trwania jego kadencji. Rezygnacja członka zarządu z pełnienia funkcji w spółce w niektórych sytuacjach odbierana jest jako próba zabezpieczenia się albo wręcz uchylenia od odpowiedzialności za możliwe szkody powstałe w spółce. W praktyce jednak często wątpliwości wzbudza od kiedy rzeczywiście członek zarządu zostaje zwolniony z odpowiedzialności w związku z zaprzestaniem pełnienia swojej funkcji: czy od momentu złożenia rezygnacji, jej przyjęcia a może od momentu wykreślenia go z Krajowego Rejestru Sądowego?

Formalna droga złożenia rezygnacji

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) do złożenia rezygnacji członka zarządu, zarówno w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak również spółki akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie – wynika to z art. 202 § 5 oraz art. 369 § 6 KSH.

W praktyce, członek zarządu, który nie chce już pełnić swojej funkcji, a w przypadku którego zaistniały przesłanki do złożenia rezygnacji, kieruje oświadczenie o rezygnacji do spółki. Oświadczenie to, chociaż od strony formalnej nie musi mieć formy pisemnej, to z przyczyn praktycznych powinno być złożone na piśmie, minimalizując w ten sposób ryzyko wątpliwości dotyczących przykładowo skutecznego doręczenia rezygnacji spółce.

Odpowiednie zaadresowanie rezygnacji jest również niezbędnym elementem z powodów formalnych. Prawidłowe określenie adresata jest bowiem niezbędne do uznania za skuteczne doręczenia rezygnacji do spółki, co potwierdza przykładowo wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 3 sierpnia 2017 r. syg. I ACa 806/16, który stwierdza, że warunkiem skutecznego doręczenia rezygnacji jest złożenie jej właściwemu adresatowi, który ponadto musi być właściwie reprezentowany.

Określenie właściwego adresata zależy od indywidualnej sytuacji w spółce. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być ono zaadresowane do innego członka zarządu, do pełnomocnika umocowanego przez zgromadzenie wspólników do odbierania oświadczeń woli lub do organu, który powoływał członków zarządu (na takim stanowisku stanął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 czerwca 2014 r., syg. II FSK 1860/12 oraz w wyroku z 20 października 2015 r., syg. I GSK 264/14). Na kanwie narosłych wątpliwości i różnej praktyki ustawodawca zdecydował się na doprecyzowanie tych zasad przewidując, że w pierwszej kolejności adresatem rezygnacji powinni być pozostali członkowie zarządu.

W przypadku jednoosobowego zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 202 § 6 KSH jedyny członek zarządu musi zwołać zgromadzenie wspólników przy którym jednocześnie złoży oświadczenie o rezygnacji. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. W przypadku jednoosobowego zarządu w spółce akcyjnej – jedyny członek zarządu musi złożyć rezygnację radzie nadzorczej a w sytuacji, gdy żaden mandat w radzie nadzorczej nie jest obsadzony, członek zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując walne zgromadzenie.

Od powyższych zasad może obowiązywać wyjątek, jeśli w statucie spółki założyciele postanowią inaczej uregulować tą kwestię.

Powody złożenia rezygnacji

Złożenie rezygnacji przez członka zarządu, oprócz powyższych wymogów należy rozważyć również w innych aspektach. Oświadczenie o złożeniu rezygnacji, chociaż nie musi zawierać uzasadnienia, może zostać złożone jedynie z ważnych powodów. Najczęściej rozumie się przez to sytuację prywatną lub zawodową członka zarządu. Nie oznacza to jednak, że rezygnacja może zostać wykorzystana do uniknięcia odpowiedzialności. Potwierdzenie tej tezy znajduje się również w wyroku Sądu Najwyższego z 3 marca 2016 r. syg. I UK 91/15. Sąd Najwyższy jasno wyłączył możliwość uniknięcia odpowiedzialności za szkodę w spółce poprzez złożenie rezygnacji „bez ważnego powodu”, co istotne, zdyskwalifikował on zamiar uniknięcia odpowiedzialności w nieprofesjonalnie zarządzanej spółce jako „ważny powód”.

Istotnym jest również aspekt dowolności złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu. Jest to uprawnienie członka zarządu, które teoretycznie nie powinno być ograniczane ze względu na sytuację faktyczną w spółce. W praktyce jednak, niedopuszczalnym jest przyjęcie, że członek zarządu może swobodnie rezygnować z pełnionej funkcji, zwłaszcza jeśli ma świadomość potencjalnych błędów w zarządzaniu spółką, które mogą implikować późniejszą potrzebę pociągnięcia zarządu do odpowiedzialności.

Kiedy rezygnacja wywołuje skutek

Zgodnie z wyżej przywołanymi przepisami KSH złożenie rezygnacji przez członka zarządu jest czynnością jednostronną. Oznacza to, że nie wymaga ono przyjęcia przez spółkę ani konsultacji ze spółką przed podjęciem decyzji. Potwierdza to wyrok Sądu Najwyższego z 7 maja 2010 r. syg. III CSK 176/09, podkreślając w nim jednostronność oświadczenia o rezygnacji oraz wskazując, że może ona nastąpić „z dniem” lub w terminie wskazanym w oświadczeniu. Ten aspekt, zdaje się być kluczowym dla ustalenia granicznej daty odpowiedzialności członka zarządu po decyzji o rezygnacji.

Niezwykle ważnym elementem pozostaje potwierdzenie, że oświadczenie zostało dostarczone w sposób, który pozwolił spółce w pełni zapoznać się z jego treścią, co potwierdza stanowisko Sądu Najwyższego w wyroku z 5 marca 2025 r. syg. V CSK 331/14, w którym jasno określono, że oświadczenie o rezygnacji staje się skuteczne z chwilą gdy dotrze do właściwego adresata, w taki sposób, że mógł się on zapoznać z jego treścią.

Podjęcie uchwały o przyjęciu rezygnacji, chociaż nie jest elementem kluczowym, jest niekiedy spotykanym zabiegiem w celu uporządkowania spraw spółki. Zazwyczaj, takie uchwały mają charakter potwierdzenia przyjęcia oświadczenia o rezygnacji z uwzględnieniem w niej daty przyjęcia lub być zawarte w podejmowanej uchwale o powołaniu nowego członka zarządu. Nie ma to jednak wypływu na określanie daty końcowej, w której członek zarządu przestał pełnić swoją funkcję, jedynie porządkuje sprawy w spółce.

Charakter wykreślenia członka zarządu z KRS

Dla odpowiedzialności członka zarządu nie ma w praktyce znaczenia data wpisu o wykreśleniu w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „KRS”). W kwestii jedynie deklaratoryjnego charakteru wpisu w KRS ugruntowana jest bogata linia orzecznicza, która jednoznacznie wskazuje na brak zależności daty końcowej pełnienia funkcji członka zarządu od wykreślenia go z KRS spółki. Przykładowo potwierdza to wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 7 maja 2014 r., syg. I FSK 649/13, wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 16 grudnia 2015 r., syg. III AUa 640/15, wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 10 marca 2015 r., syg. III AUa 1516/14.

Wniosek o wykreślenie członka zarządu powinien być złożony w terminie 7 dni od dnia zaprzestania pełnienia funkcji w zarządzie przez tego członka zarządu. Obowiązek ten spoczywa jednak nie na rezygnującym członku zarządu, ale na pozostałych jeszcze w spółce osobach w zarządzie spółki lub odpowiednio umocowanym pełnomocniku.

Co istotne, członek zarządu, który złożył rezygnację z datą przyszłą nie może złożyć wniosku o wykreślenie go z rejestru z dwóch przyczyn: jeśli zrobi to w trakcie pełnienia funkcji to nie będzie to zgodne ze stanem faktycznym w spółce – do daty w której przestaje pełnić funkcję nadal jest członkiem zarządu w pełnym zakresie praw i obowiązków; jeśli zdecyduje się zrobić to po dacie rezygnacji nie będzie miał do tego umocowania – z chwilą rezygnacji traci uprawnienia do reprezentowania spółki. Co nie zmienia faktu, że niejednokrotnie ustępujący członkowie zarządu próbują dostępnymi mechanizmami prawnymi zagwarantować sobie jak najszybsze wykreślenie swojej osoby z KRS.

Data graniczna odpowiedzialności

Na podstawie powyżej przywołanych linii orzeczniczych oraz praktyki można jednoznacznie określić datę graniczną odpowiedzialności członków zarządu po rezygnacji z pełnionej funkcji, z wyłączeniem sytuacji nadzwyczajnych. Za krańcową datę, która wyznacza koniec odpowiedzialności za sprawy spółki, należy uznać datę odebrania oświadczenia o rezygnacji przez organ do tego upoważniony.

Z chwilą, w której zostanie prawidłowo doręczony oraz potwierdzony odbiór oświadczenia członek zarządu jest zwolniony ze sprawowania swoich funkcji w zarządzie spółki i przestaje ponosić odpowiedzialność za jej sprawy. Nie oznacza to jednak, że nie mogą się pojawić sytuacje, które wymykają się z powyższego schematu.

Po pierwsze, należy wziąć pod uwagę przypadki, gdy okoliczności prowadzą do pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności nawet po jego rezygnacji. Po pierwsze mogą to być sytuacje, gdy członek zarządu złożył rezygnację przed ujawnieniem okoliczności prowadzących do pociągnięcia zarządu do odpowiedzialności, ale jego wcześniejsze działania pozostawały w nierozerwalnym związku z późniejszym negatywnym efektem w spółce.

Po drugie, będą to sytuacje, gdy złożenie rezygnacji (wypowiedzenie zlecenia) nastąpiło bez ważnego powodu i okoliczność ta przyczyniła się do wyrządzenia spółce szkody, np. w postaci braku należytego zarządzania przez pewien czas.

W pierwszej kolejności ustępujący członek zarządu powinien doprowadzić do końca, a przynajmniej uporządkowania, spraw przez siebie prowadzonych. Jeżeli członek zarządu odpowiedzialny jest za konkretny obszar zarządzania spółką nie powinien doprowadzić do sytuacji, w której obszar ten pozostanie bez odpowiedniego kierownictwa. Dobrą praktyką jest złożenie oświadczenia o rezygnacji lub podpisanie porozumienia w tym zakresie ustalające odpowiedni (co najmniej dwutygodniowy a w dużych spółkach nawet kilkumiesięczny termin) pozwalający na wprowadzenie odpowiednich osób w newralgiczne sprawy.

Po trzecie, warto także zwrócić uwagę na bogate orzecznictwo dotyczące subsydiarnej odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki. Należy bowiem podkreślić, że złożenie oświadczenia o rezygnacji nie zwalnia z odpowiedzialności za wydarzenia w spółce, które rozpoczęły się w trakcie trwania kadencji. Potwierdza to również Sąd Najwyższy w postanowieniu z 11 lutego 2021 r. syg. III CSK 74/20, w którym stwierdza, że odpowiedzialność wynikająca z art. 299 § 1 KSH mogą ponosić tylko osoby, które wykonywały swój mandat w okresie, w którym spółka powinna zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości oraz w postanowieniu z 18 grudnia 2020 r. syg. III CSK 92/20, w którym Sąd Najwyższy stwierdził, że: „Przesłankami odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. w świetle art. 299 § 1 k.s.h. są istnienie zobowiązania spółki, a ściślej jego podstawy, w czasie sprawowania przez nich funkcji członków zarządu oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania z majątku spółki z o.o. zarówno w okresie sprawowania funkcji przez członków zarządu, jak i już po ich odwołaniu, co musi udowodnić powód”.

Znamiennym jest również kolejne postanowienie Sądu Najwyższego, z 9 stycznia 2020 r. syg. IIICSK 271/19, w którym stwierdzono, że do przyjęcia omawianej odpowiedzialności wystarczy istnienie zobowiązania w czasie sprawowania funkcji członka zarządu, a nie jest obligatoryjne, aby było ono w tym czasie wymagalne.

Wnioski

Ustępujący członek zarządu powinien nie tylko zatroszczyć się o prawidłowe doręczenie swojego oświadczenia o rezygnacji, ale także zweryfikować czy są zobowiązania spółki, których płatność pozostaje zagrożona uwzględniając aktualną sytuację spółki. Dodatkowo powinien także ustalić z interesariuszami spółki jaki termin skuteczności rezygnacji byłby najbardziej odpowiedni, żeby zapewnić niezbędne wdrożenie następców w prowadzone przez siebie sprawy.

Źródło: https://www.rp.pl/abc-firmy/art37097271-kiedy-rezygnacja-czlonka-zarzadu-zwalnia-go-z-odpowiedzialnosci