Compliance w zatrudnieniu – jak przygotować firmę na kontrole w 2026 roku

Lata 2024-2025 przyniosły przełom w podejściu organów kontroli do struktur zatrudnienia w polskich korporacjach. Krajowa Administracja Skarbowa w jednej ze swoich interpretacji wydała jednoznaczny komunikat uznający zmianę umów o pracę na B2B za „sztuczne działanie” odpowiadające kryteriom unikania opodatkowania, precedensowy wyrok w sprawie stewardess LOT otworzył drogę do masowych przekwalifikowań umów, a dyskutowana reforma uprawnień Państwowej Inspekcji Pracy, mająca na celu nadanie jej kompetencji do samodzielnego przekształcania umów B2B w stosunki pracy, stała się przedmiotem głębokiej rewizji rządowej. Choć prace nad tym projektem zostały wstrzymane przez Premiera pod koniec 2025 roku w celu ponownej analizy skutków gospodarczych, kierunek zmian i presja na eliminację fikcyjnego samozatrudnienia pozostają kluczowym wyzwaniem dla biznesu.

Dla działów HR, legal i compliance w korporacjach oznacza to konieczność pilnej rewizji strategii zatrudnienia i wdrożenia kompleksowych procedur zarządzania ryzykiem kontroli.

Stanowisko KAS: koniec optymalizacji zatrudnienia przez zmianę formy umowy

Krajowa Administracja Skarbowa przesądziła w 2024 roku kwestię granic legalnej restrukturyzacji zatrudnienia. W komunikacie z 12 czerwca 2024 roku, sygnatura DKP3.8082.10.2023, Szef KAS odmówił wydania opinii zabezpieczającej dla planowanej zmiany umów o pracę na kontrakty B2B, stwierdzając jednoznacznie, że przy zachowaniu identycznego zakresu obowiązków stanowi to „sztuczne działanie” odpowiadające kryteriom unikania opodatkowania zgodnie z art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej.

To stanowisko ma fundamentalne znaczenie dla wszystkich organizacji rozważających restrukturyzację form współpracy. Fiskus jasno komunikuje: formalna zmiana umowy bez rzeczywistej zmiany charakteru wykonywanych obowiązków będzie traktowana jako działanie mające na celu wyłącznie uzyskanie korzyści podatkowej, co może skutkować:

• Zakwestionowaniem kosztów uzyskania przychodów w CIT
• Dodatkowymi zobowiązaniami z tytułu składek ZUS za okres do 5 lat wstecz
• Sankcjami karnoskarbowymi dla odpowiedzialnych osób
• Utratą wiarygodności wobec organów kontroli

Precedens LOT: sygnał ostrzegawczy dla korporacji

Precedensowy wyrok w sprawie stewardess PLL LOT potwierdza, że organy i sądy coraz bardziej krytycznie oceniają masowe stosowanie umów B2B w korporacjach. Sąd przekwalifikował umowę cywilnoprawną na stosunek pracy, zasądzając na rzecz powódki zwrot kosztów procesu.

Kluczowe dla rozstrzygnięcia było ustalenie, że stewardessa wykonywała swoje obowiązki w sposób charakterystyczny dla stosunku pracy:

• W ustalonych godzinach pracy wyznaczonych przez pracodawcę
• Pod bezpośrednim nadzorem przełożonych i kierownictwa pokładowego
• Według ściśle określonych procedur operacyjnych linii lotniczej
• Z wykorzystaniem wyłącznie narzędzi i zasobów udostępnionych przez LOT
• Bez możliwości zlecania zadań innym osobom lub zastępstwa

Co szczególnie istotne dla innych dużych pracodawców – LOT zatrudniał około 900 osób na umowach B2B w porównaniu do zaledwie 300 na umowach o pracę, co oznacza potencjalne zobowiązania podatkowe i składkowe liczące dziesiątki milionów złotych w przypadku masowych przekwalifikowań. Ten precedens sygnalizuje zmianę podejścia sądów do oceny struktury zatrudnienia w korporacjach i stanowi ostrzeżenie dla wszystkich firm stosujących podobne modele współpracy.

Status reformy PIP: Czy inspektorzy zastąpią sądy pracy?

Projekt zakładający przyznanie Państwowej Inspekcji Pracy uprawnień do wydawania decyzji administracyjnych stwierdzających istnienie stosunku pracy stał się jednym z najbardziej kontrowersyjnych elementów realizacji kamieni milowych Krajowego Planu Odbudowy. Zgodnie z założeniami KPO (kamień milowy C21), Polska zobowiązała się do ograniczenia segmentacji rynku pracy oraz walki z fikcyjnym samozatrudnieniem poprzez wzmocnienie instytucjonalne PIP. Pierwotnie reforma miała wprowadzić rewolucyjny mechanizm „domniemania stosunku pracy”, w którym to na firmie spoczywałby ciężar dowodu, że dana współpraca B2B nie jest etatem.

Jednak pod koniec 2025 roku, po fali krytyki ze strony organizacji przedsiębiorców oraz Ministerstwa Rozwoju i Technologii, Premier Donald Tusk zdecydował o wstrzymaniu prac nad tymi przepisami i skierowaniu ich do ponownego rozpatrzenia przez resort pracy. Osią sporu, która doprowadziła do zamrożenia reformy, był mechanizm wydawania decyzji administracyjnej zastępujący dotychczasową drogę powództwa przed sądem. Najnowsze ustalenia wskazują, że Premier nie wyraził zgody na dalsze procedowanie projektu w tym kształcie – Donald Tusk oczekuje wypracowania alternatywnego rozwiązania, które zadowoli Komisję Europejską, ale pozbawi inspektorów PIP uprawnienia do samodzielnego przekształcania umów B2B w stosunki pracy.

Mimo że ostatnie wersje projektu wprowadzały pewną równowagę – np. wstrzymanie wykonania decyzji inspektora do czasu rozstrzygnięcia sprawy przez niezawisły sąd – rząd uznał, że ryzyko dla stabilności firm i płynności finansowej przedsiębiorstw jest zbyt wysokie, by wprowadzać te zmiany w proponowanym tempie. Obecnie Polska poszukuje „trzeciej drogi”, która pozwoli zrealizować unijne wymogi bez nadawania urzędnikom kompetencji sędziowskich. Dla działów compliance oznacza to czasowy oddech od ryzyka nagłych decyzji administracyjnych, ale nie zdejmuje z nich odpowiedzialności za audyt struktur zatrudnienia pod kątem ewentualnych procesów sądowych.

Ryzyko przekwalifikowania: Konsekwencje prawne i finansowe

Wstrzymanie prac nad uprawnieniami decyzyjnymi PIP nie eliminuje ryzyka finansowego. Zmianie ulega tryb – zamiast nagłej decyzji urzędnika, firmy muszą niezmiennie liczyć się z powództwami pracowniczymi lub kontrolami ZUS. W przypadku stwierdzenia stosunku pracy, skutki obejmują:

• Zobowiązania wobec ZUS (do 5 lat wstecz): konieczność dopłaty zaległych składek wraz z odsetkami.
• Roszczenia pracownicze: wypłatę ekwiwalentów za urlopy, nadgodziny i wynagrodzenia chorobowe za cały okres współpracy.
• Korekty podatkowe: ryzyko zakwestionowania kosztów uzyskania przychodów (CIT) przez skarbową interpretację o „sztucznym działaniu”.

Czerwone flagi: kiedy firma może być w polu zainteresowania organów kontroli

Niezależnie od losów reformy ustawowej, Krajowa Administracja Skarbowa oraz Państwowa Inspekcja Pracy już teraz traktują jako priorytet sytuacje, w których współpraca B2B nosi wyraźne cechy stosunku pracy. Organizacje powinny być szczególnie ostrożne w poniższych sytuacjach.

Cechy organizacyjne budzące wątpliwości:

• Długoterminowe projekty przekraczające 2 lata dla jednego klienta
• Zakres obowiązków identyczny jak przy umowie o pracę
• Stałe godziny pracy (np. wymóg obecności 9-17)
• Przydzielone stałe biurko w siedzibie zleceniodawcy
• Korzystanie wyłącznie z narzędzi firmowych zleceniodawcy

Cechy wykonawcze sygnalizujące stosunek pracy:

• Uczestnictwo w codziennych spotkaniach zespołowych (daily standups)
• Brak możliwości zlecania zadań innym osobom lub podwykonawcom
• Bezpośredni nadzór kierownika nad sposobem wykonywania zadań
• Obowiązek raportowania czasu pracy i dostępności
• Podległość regulaminowi pracy i procedurom wewnętrznym

Alarmujące proporcje w strukturze zatrudnienia:

Koncentracja ryzyka, gdy 80% kosztów osobowych stanowią kontrakty B2B, automatycznie stawia firmę w centrum zainteresowania organów kontroli.

Branże szczególnie narażone na kontrole zatrudnienia

1. Branża IT: koniec liberalnej interpretacji

Branża IT doświadczyła w 2024 roku przełomowej zmiany stanowiska fiskusa. Naczelny Sąd Administracyjny po raz pierwszy orzekł o wyższych stawkach ryczałtu dla niektórych pracowników IT (12% zamiast dotychczasowych 8,5%), zmieniając wieloletnią liberalną praktykę w tym zakresie.

Kluczowe problemy w projektach IT dotyczą długoterminowych współprac trwających kilka lat z jednym klientem, gdzie programiści stają się głęboko zintegrowani z zespołami klienta i tracą cechy samodzielności charakterystyczne dla działalności gospodarczej. Uczestnictwo w metodykach zwinnych wymuszających codzienne spotkania synchronizacyjne, sprinty i retrospektywy, korzystanie z firmowych narzędzi komunikacji i zarządzania projektami takich jak Slack, Jira, repozytoria kodu czy VPN oraz klauzule wyłączności uniemożliwiające równoległą pracę dla konkurencji tworzą wzorzec współpracy niemal identyczny z zatrudnieniem etatowym, co stawia takie struktury w centrum zainteresowania organów kontroli.

2.Transport i logistyka: implementacja dyrektywy platformowej

Transport i logistyka stoją przed implementacją dyrektywy o pracy za pomocą platform cyfrowych (ostateczny termin: 2 grudnia 2026 roku), która wprowadza domniemanie prawne stosunku pracy przy spełnieniu 2 z 5 kryteriów:

• Ustalanie wynagrodzenia przez platformę
• Narzucanie zasad postępowania i standardów obsługi
• Nadzorowanie pracy poprzez środki elektroniczne
• Ograniczanie swobody organizacji pracy i czasu pracy
• Ograniczanie rozbudowy bazy klientów lub pracy dla innych podmiotów

Dotyczy to bezpośrednio platform typu Uber, Bolt, Glovo, Wolt oraz firm transportowych i kurierskich stosujących podobne modele współpracy.

Rekomendowane działania

Działania natychmiastowe

Kompleksowy audyt umów:

• Przegląd wszystkich umów B2B i cywilnoprawnych pod kątem ryzyka przekwalifikowania
• Identyfikacja umów szczególnie narażonych (długoterminowe, powtarzalny zakres, jak przy etacie)
• Stworzenie rejestru ryzyka z kategoryzacją wysokie/średnie/niskie

Eliminacja cech stosunku pracy:

• Ograniczenie kontroli do minimum – focus na rezultaty, nie godziny
• Zapewnienie elastyczności miejsca i czasu wykonywania usługi
• Usunięcie obowiązku obecności na codziennych spotkaniach zespołowych
• Zmiana modelu raportowania z time-based na deliverables-based

Dokumentacja różnic:

• Udokumentowanie różnic między obecnymi umowami B2B a poprzednimi etatami
• Przygotowanie uzasadnienia biznesowego dla każdej kluczowej współpracy B2B
• Archiwizacja korespondencji potwierdzającej samodzielność wykonawców

Przygotowanie organizacji i przygotowanie na kontrole

Szkolenia dla menedżerów:

• Przeszkolenie kadry zarządzającej w zakresie zarządzania kontraktorami
• Wdrożenie nowych standardów komunikacji z wykonawcami B2B
• Jasne wytyczne: czego nie można wymagać od kontraktorów

Procedury komunikacji:

• Opracowanie procedur onboardingu kontraktorów zgodnych z aktualną linią orzeczniczą sądów oraz wytycznymi organów kontroli
• Wdrożenie checklist zgodności przed podpisaniem każdej umowy B2B
• System monitoringu compliance w czasie rzeczywistym

Rezerwy finansowe:

• Oszacowanie potencjalnych zobowiązań z przekwalifikowania za 3-5 lat
• Utworzenie rezerw w bilansie (kluczowe dla spółek giełdowych)
• Zabezpieczenie płynności na wypadek masowych przekwalifikowań

Plan reakcji kryzysowej:

• Opracowanie procedur postępowania w przypadku kontroli PIP/ZUS/US
• Wyznaczenie zespołu kryzysowego i jasny podział odpowiedzialności
• Przygotowanie dokumentacji dla organów kontroli

Długoterminowa strategia compliance (2026+)

Budowa kultury zgodności

• Wdrożenie compliance jako wartości organizacyjnej, nie tylko wymogów prawnych
• Regularne audyty wewnętrzne i zewnętrzne struktur zatrudnienia
• Ciągłe doskonalenie procesów na podstawie benchmarkingu branżowego

Inwestycje w technologię

• Implementacja systemów AI/ML do predykcji ryzyka kontroli
• Automatyzacja monitoringu zgodności umów w czasie rzeczywistym
• Integracja systemów HR z systemami compliance i finansowymi

Proaktywna współpraca z organami

• Regularne konsultacje z doradcami podatkowymi i prawnymi
• Składanie wniosków o interpretacje w przypadkach wątpliwych
• Uczestnictwo w dialogu branżowym z regulatorami

Przewaga konkurencyjna firm proaktywnych

Organizacje, które proaktywnie dostosują swoje praktyki do nowych standardów, będą miały znaczącą przewagę konkurencyjną nad tymi, które będą czekać na wymuszenie zmian przez organy kontroli. Sukces w tej transformacji będzie zależał od szybkości działania, jakości przygotowania i głębokości zmian organizacyjnych wprowadzonych już na przełomie roku.

Nowa rzeczywistość prawna nie oznacza końca elastyczności zatrudnienia, ale wymaga jej realizacji w ramach jasnych i przestrzeganych standardów prawnych.

Obecna pauza w legislacji to strategiczne 'okno pogodowe’ dla firm. Zamiast czekać na ostateczny kształt przepisów PIP, warto wykorzystać ten czas na audyt struktur zatrudnienia. Stabilizacja modelu B2B w oparciu o aktualne orzecznictwo SN i interpretacje KAS pozwoli przygotować organizację na każdy wariant reformy, który ostatecznie wyjdzie z resortu pracy. Warto podejść do tych działań strategicznie, z kompetentnym doradcą podatkowym – takim, jak ALTO.

Artykuł aktualny na dzień: 5 stycznia 2026.