[CORPORATE PULSE] Czy nabycie w dobrej wierze zdematerializowanych akcji od nieuprawnionego podlega ochronie?

W uzasadnieniu rządowego projektu ustawy o zmianie kodeksu spółek handlowych wskazuje się, że głównym powodem, dla którego ustawodawca zdecydował się na nowelizację kodeksu spółek handlowych w tym zakresie, była chęć zwiększenia bezpieczeństwa obrotu akcjami.

Dotychczas do zbycia akcji na okaziciela wystarczające było przeniesienie posiadania papierowego dokumentu akcji na nabywcę, zawiadomienie spółki o tym fakcie i dokonanie rozliczenia z tego tytułu. Istniało domniemanie, że posiadacz dokumentu akcji jest jednocześnie podmiotem uprawnionym do rozporządzania akcjami inkorporowanymi w tym dokumencie. Nabywcę działającego w dobrej wierze chroniły stosowne przepisy prawa rzeczowego (akcje miały formę wyłącznie zmaterializowanego dokumentu, co umożliwiało ich kwalifikację jako rzeczy ruchomej). Jeżeli zatem zbywca był nieuprawniony do rozporządzania akcjami, ale zawarł z nabywcą ważną umowę zobowiązującą i wydał mu dokument, prawa z akcji przechodziły na nabywcę, jeżeli ten działał w dobrej wierze (art. 169 § 1 k.c.). Dobra wiara nabywcy wyraża się w jego usprawiedliwionym przekonaniu, że zbywca jest uprawniony do rozporządzania daną rzeczą.

Z całą pewnością, aktualnie zapisu w rejestrze akcjonariuszy nie można już uznać za rzecz ruchomą w rozumieniu przepisów prawa rzeczowego.

W związku z powyższym, pojawiło się pytanie czy nabycie akcji od nieuprawnionego przez nabywcę w dobrej wierze, opierającego się wyłącznie na zaufaniu do wiarygodności danych ujawnionych w rejestrze akcjonariuszy, będzie prawnie skuteczne?

Jest pewne, że mimo starań ustawodawcy, instytucja rejestru akcjonariuszy nie wyeliminuje całkowicie sytuacji, w której możliwa jest rozbieżność między stanem ujawnionym w rejestrze akcjonariuszy a rzeczywistym stanem prawnym, np. sytuacja, w której akcje zbędzie dom maklerski nadużywający zaufania swojego klienta.

Jest to pytanie istotne, ponieważ negatywna odpowiedź skutkowałaby tym, że samo nabycie akcji w dobrej wierze nie prowadziłoby do uzyskania przez nabywcę statusu akcjonariusza wobec spółki oraz osób trzecich. Nabywca w dobrej wierze nie posiadałby legitymacji do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, możliwości wykonywania prawa głosu z nabytych akcji. Wszelkie głosy przez niego oddane podczas głosowania organu spółki byłyby nieważne.

Niestety, ustawodawca nie odniósł się do tej nurtującej kwestii. Nie wprowadzono przepisów, które wprost chroniłyby nabywcę w dobrej wierze lub przepisów pozbawiających go takiej ochrony.

Natomiast zgodnie z najczęściej pojawiającym się stanowiskiem w doktrynie dopuszczalne jest skuteczne nabycie zdematerializowanych akcji w dobrej wierze w oparciu o przepisy prawa rzeczowego.

Za taką koncepcją przemawia przede wszystkim wykładnia systemowa i funkcjonalna przepisów. Skoro ustawodawca przyznał ochronę nabywcy w dobrej wierze akcji w formie dokumentowej to taką samą ochronę powinien posiadać również nabywca w dobrej wierze akcji w formie innej niż dotychczas. Wszak nabycie akcji dotyczy przede wszystkim prawa podmiotowego, a nie dokumentu, w którym te prawo zostało inkorporowane. Ponadto, nie uległa zmianie funkcja, jaką odgrywają akcje spółek prywatnych w obrocie, co stanowi kolejny argument do zastosowania wobec nich takiego samego zakresu ochrony nabywcy w dobrej wierze. Wątpliwym jest również, aby intencją ustawodawcy było ograniczenie ochrony praw nabywcy akcji zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy spółki.

Podsumowując powyższe rozważania, istnieją solidne podstawy do argumentacji, że nabycie zdematerializowanych akcji od podmiotu nieuprawnionego przez nabywcę działającego w dobrej wierze jest skuteczne. Jednak wciąż niezbędna wydaje się interwencja ustawodawcy i jasne uregulowanie kwestii ochrony nabywcy akcji zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy w dobrej wierze. W przeciwnym razie, z punktu widzenia potencjalnego nabywcy, atrakcyjność zdematerializowanych akcji spółek prywatnych może ulec znacznemu osłabieniu. Innym sposobem ograniczającym ryzyko rozporządzania akcjami przez osoby do tego nieuprawnione może być zawarcie w statucie spółki odpowiednich postanowień, które będą ograniczały taką możliwość – między innymi poprzez nałożenie na zbywcę obowiązku uzyskania uprzedniej zgody spółki na zbycie akcji.