Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30.01.2019 roku (III CZP 78/18)

Co stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 30 stycznia 2019 roku?

W przedmiotowej uchwale SN uznał, że „członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h., powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi, jeżeli pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości”.

Uzasadnienie do przedmiotowej uchwały nie zostało jeszcze opublikowane.

Jakie to niesie konsekwencje?

Orzeczenie Sądu Najwyższego w znaczący sposób wpływa na zaostrzenie odpowiedzialności członków zarządów spółek – może bowiem stanowić podstawę ponoszenia przez nich osobistej odpowiedzialności za wszelkie zobowiązania, które powstaną po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli będą pozostawać w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia tego wniosku. Oznacza to, iż w przypadku takich zobowiązań członek zarządu nie będzie mógł się uwolnić od odpowiedzialności osobistej nawet jeżeli wykaże, iż wniosek został zgłoszony nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości [art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku – prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 2344 ze zm.; dale: „p.u.”)].

Opisaną powyżej sytuację ilustruje następujący kazus:

Załóżmy, iż na podstawie umowy świadczenia usług spółka A zleciła spółce B przygotowanie określonego projektu w terminie do dnia 28 lutego 2019 roku. Po przygotowaniu przez spółkę B projektu, spółka A na podstawie umowy uprawniona jest do zgłoszenia ewentualnych uwag w terminie 14 dni od dnia otrzymania projektu. Spółka B uprawniona będzie do wystawienia faktury na należne jej wynagrodzenie w terminie 7 dni od dnia: (i) zatwierdzenia projektu przez spółkę A lub (ii) upływu terminu na zgłoszenie uwag albo (iii) doręczenia projektu uwzględniającego uwagi spółki A. W toku realizacji zlecenia przez spółkę B, spółka A popada w trudności finansowe i w konsekwencji zarząd spółki A składa (w terminie wynikającym z przepisów prawa) wniosek o ogłoszenie upadłości. Już po tym fakcie, spółka B kończy realizację zlecenia, a następnie wystawia fakturę, oczekując zapłaty wynagrodzenia. W takim przypadku, przyjmując rozumowanie wynikające z komentowanego wyroku Sądu Najwyższego, członkowie zarządu spółki A mogą ponosić odpowiedzialność z tytułu ww. zobowiązania na podstawie art. 299 k.s.h.

Co z odpowiedzialnością podatkową członków zarządu?

Przepis art. 299 k.s.h. nie dotyczy odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, nie mniej należy zwrócić uwagę, iż odpowiedzialność ta została uregulowana w art. 116 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku ordynacja podatkowa (t.. Dz. U. z 2018 r. poz. 800 ze zm.; dalej: „o.p.”). W myśl art. 116 o.p. członkowie zarządu, co do zasady, ponoszą odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, o ile nie będą w stanie wykazać, że wniosek o ogłoszenie upadłości zgłoszono we właściwym terminie Innymi słowy, w przypadku wykazania, że wniosek o ogłoszenie upadłości zgłoszono we właściwym terminie, członek zarządu nie będzie ponosić odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki.

Na tle omawianej uchwały Sądu Najwyższego, nie można natomiast wykluczyć, iż organy podatkowe lub sądy administracyjne przyjmą per analogiem stanowisko zbliżone do poglądu wyrażonego w przedmiotowej uchwale, co oznaczałoby, iż członek zarządu będzie mógł również ponosić odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki, które powstaną po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli będą pozostawać one w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia tego wniosku.

Podkreślenia wymaga, iż w praktyce każde zobowiązanie podatkowe jest zobowiązaniem, którego powstanie jest odroczone w czasie. Konsekwencją tego byłoby ponoszenie odpowiedzialności przez członka zarządu składającego wniosek o ogłoszenie upadłości, za niemal każde zobowiązanie podatkowe.

Zwiększenie ochrony kontrahentów

Na chwilę obecną ciężko wskazać na motywy, jakimi mógł się kierować Sąd Najwyższy dokonując rozstrzygnięcia badanego zagadnienia, bowiem uzasadnienie uchwały nie zostało jeszcze sporządzone. Należy jednak zwrócić uwagę, że ww. uchwała Sądu Najwyższego wpisuje się w nurt orzeczniczy mający na celu zaostrzenie wykładni przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych. Powyższe ma na celu zagwarantowanie bezpieczeństwa uczestników obrotu prawnego, a w szczególności bezpieczeństwa kontrahentów spółek, które stały się niewypłacalne w rozumieniu przepisów p.u. Konsekwencją tego jest znaczne rozszerzenie odpowiedzialności członków zarządu.

Źródło: Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30.01.2019 roku (III CZP 78/18)