Prosta Spółka Akcyjna – zmiany systemowe w kodeksie spółek handlowych

1. Cechy Prostej Spółki Akcyjnej

Nowy rodzaj spółki kapitałowej, jaki zostanie wprowadzony do ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.; dalej: „k.s.h.”) będzie łączyć cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zalety spółki akcyjnej.

Wskazuje się, że Prosta Spółka Akcyjna („P.S.A.”), która zostanie uregulowana w art. 3001 k.s.h., będzie cechować się:

• możliwością rejestracji w ciągu 24 godzin (za pośrednictwem platformy eKRS);
• niskim kapitałem akcyjnym, którego minimalna wysokość będzie wynosić 1 zł;
• elastyczną strukturą majątkową i swobodą przy dokonywaniu wypłat z kapitału akcyjnego;
• brakiem akcji w formie dokumentu (utworzony zostanie rejestr akcjonariuszy, który będzie mógł być prowadzony przy wykorzystaniu blockchain’u);
• elastycznością przy określaniu rodzaju akcji i zasad działania P.S.A.;
• swobodą przy wyborze organów zarządczych i nadzorczych;
• elastycznością przy podejmowaniu uchwał;
• uproszczonym postępowaniem likwidacyjnym.

Prosta Spółka Akcyjna będzie mogła zostać zawiązana poprzez zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i zarejestrowana za pośrednictwem systemu eKRS w przeciągu 24 godzin. Natomiast w przypadku zawiązania spółki w formie tradycyjnej (forma aktu notarialnego) termin rejestracji w KRS będzie zależny od prac konkretnego sądu rejestrowego (w praktyce termin ten może wynosić około 1 miesiąca). Spółka będzie mogła zostać utworzona przez jedną lub więcej osób, przy czym należy wskazać, iż projekt wyłącza zawiązanie P.S.A. przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Projekt w przypadku P.S.A. odstępuje od kapitału zakładowego, na rzecz kapitału akcyjnego, którego minimalna wysokość będzie wynosić 1 zł. Z kolei jeżeli chodzi o elastyczną strukturę majątkową i swobodę przy dokonywaniu wypłat z kapitału akcyjnego należy wskazać, iż taka wypłata z kapitału akcyjnego będzie mogła mieć miejsce dopiero po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru przedsiębiorców KRS. Kapitał akcyjny należy zasilać, poprzez przeznaczenie na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, póki nie osiągnie 5% sumy zobowiązań wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Warto również zwrócić uwagę, iż gdyby w wyniku wypłaty na rzecz akcjonariuszy miało dojść do obniżenia kapitału akcyjnego poniżej 5% sumy zobowiązań, wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, to dokonanie wypłaty tej części kwoty będzie musiało zostać poprzedzone przeprowadzeniem postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 i § 2 k.s.h.

Akcje Prostej Spółki Akcyjnej:

• nie będą mieć formy dokumentu i będą podlegać obowiązkowi zarejestrowania w rejestrze akcjonariuszy. Taki rejestr będzie mógł być prowadzony przez firmę inwestycyjną lub notariusza (wprowadzenie podobnego rozwiązania planowane jest dla spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej);
• nie będą posiadać wartości nominalnej, a ponadto nie będą stanowić części kapitału akcyjnego.

Zgodnie z projektem akcje będą obejmowane za wkład pieniężny lub wkład niepieniężny (przy czym wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji będzie również wszelki wkład mający wartość majątkową, a w szczególności świadczenie pracy lub usług).

W Prostej Spółce Akcyjnej organy możemy podzielić na obligatoryjne i fakultatywne. Organem, którego ustanowienie zgodnie z projektem będzie obligatoryjne, jest zarząd lub rada dyrektorów. Warto zwrócić uwagę, iż rada dyrektorów jest organem łączącym kompetencje zarządu i rady nadzorczej, bowiem prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad działalnością spółki. Powołanie rady nadzorczej nie jest wymagane, przy czym należy wskazać, iż może ona zostać powołana wyłącznie w sytuacji, gdy w spółce zostanie ustanowiony zarząd.
Projekt przewiduje również możliwość podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Aczkolwiek należy wskazać, iż podobne rozwiązanie już funkcjonuje w spółce akcyjnej (art. 4065 § 1 k.s.h., zgodnie z którym statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej), zaś w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać wkrótce wprowadzone (prezydencki projekt ustawy o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych, Druk nr 3142).

Prosta Spółka Akcyjna będzie charakteryzować się uproszczona procedurą likwidacyjną. Zgodnie z projektem, likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty (podobne rozwiązanie funkcjonuje obecnie w sp. z o.o., zaś w przypadku spółki akcyjnej likwidatorzy powinni ogłosić dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia). Natomiast podział majątku P.S.A. między akcjonariuszy nie będzie mógł nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli (obecnie w przypadku spółki z o.o. taki podział nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, z kolei w przypadku spółki akcyjnej przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarcia likwidacji i wezwaniu wierzycieli).

2. Prosta Spółka Akcyjna, a Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Akcje Prostej Spółki Akcyjnej nie będą mogły być dopuszczone ani wprowadzone do obrotu zorganizowanego. Zatem jeżeli akcjonariusze P.S.A. podejmą decyzję o wejściu spółki na giełdę, niezbędne będzie przeprowadzenie procesu przekształcenia w spółkę akcyjną.

3. Termin wejścia w życie

Zgodnie z projektem opublikowanym na stronie sejmowej, P.S.A. zostanie wprowadzona do polskiego porządku prawnego z dniem 1 marca 2020 roku.

Źródło: Źródło: projekt ustawy o zmianie ustawy – kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Druk nr 3236)